深交所细释创业板退市九大热点问题(2)

2011年11月29日 05:15
来源：证券时报 作者：陈中 胡学文

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完善恢复上市审核标准

不支持借壳上市

四问：为什么要完善恢复上市的审核标准，如何完善？不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重组？

答：目前，主板暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票上市规则均没有规定以扣除非经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。为此，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

主板暂停上市公司通过借壳上市式的资产重组实现恢复上市的现象比较普遍，与此同时也出现了“借壳炒作”现象，相关的内幕交易和市场操纵行为极易发生，在一定程度上影响了二级市场定价机制和资源配置功能的发挥。为了避免类似现象在创业板出现，非常有必要明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。

创业板公司在正常情况下是可以进行资产重组的，而且深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。但是，创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免“借壳炒作”的现象在创业板重现。

提高市场效率

缩短两类公司退市时间

五问：为什么要通过净资产为负和股票累计成交量过低两项退市条件进一步缩短退市时间？

答：《方案》通过净资产为负和累计成交量过低两个退市条件缩短了退市时间。

一是净资产为负的退市条件。上市公司出现净资产为负的现象说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负远比连续三年亏损的情形更为严重，因此有必要加快此类公司的退市速度。现行《创业板股票上市规则》规定，上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施“退市风险警示处理”措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市，暂停上市之后的首个中期报告公司净资产继续为负即终止上市。为加快此类公司的退市速度，《方案》规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报显示净资产继续为负即终止上市。

二是股票累计成交量过低的退市条件。现行《创业板股票上市规则》规定，创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护，为加快退市速度，《方案》规定创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

改进风险提示方式

防止恶炒“*ST”公司

六问：为什么要改进创业板公司的退市风险提示方式，不再实施“退市风险警示处理”措施？不再实施“退市风险警示处理”措施后，如何向投资者提示创业板公司的退市风险？

答：“退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效的发挥。

在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。

不再实施“退市风险警示处理”措施后，为了更加充分地揭示公司的退市风险，将采取以下两个配套措施：一是强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告；二是深化创业板投资者适当性管理，充分利用创业板这一特有的制度安排，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，这种方式可以更加充分和精确地揭示退市风险。通过以上两种方式，完全能够达到充分揭示退市风险、保护投资者利益的目的。

设立“退市整理板”

给予“退市整理期”

七问：为什么要设立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度设计要点是怎么考虑的？

答：为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，我们借鉴境外证券交易所的做法，设立“退市整理期”，在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间，在此期间不再受理公司重组申请。

同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，行情上实行另板揭示，不再与其他创业板公司股票一同显示行情。

对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制可能存在暴涨暴跌的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制，以便于退市风险得到合理的释放。

创业板公司退市后

平移至代办股份转让系统

八问：创业板公司退市后，公司的去向怎样安排？是否有仍然可以进行股票转让的渠道？

答：目前主板公司退市后，均统一平移到代办股份转让系统进行交易，以保证持有退市公司股票的投资者仍然有进行转让的渠道。而现行《创业板股票上市规则》对创业板公司退市后的去向未做统一的安排，如果公司符合代办股份转让系统挂牌条件的，可以自愿申请到代办股份转让系统挂牌转让。

为了使持有创业板退市公司股票的投资者有一个可以进行股票转让的渠道，《方案》规定在创业板将采取同样的做法，即创业板公司退市后，一律平移到代办股份转让系统进行转让。但是如果达到破产条件的，依法直接进入破产程序，不再平移。

吸收意见建议

修订完成后正式实施

九问：创业板退市方案何时正式实施？

答：《关于完善创业板退市制度的方案》现已对外公布，并公开征求意见。深交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行进一步修订，并正式对外发布。正式方案公布后，深交所将开始着手修订《创业板股票上市规则》，根据方案的有关内容对《创业板股票上市规则》中涉及退市的章节和条款进行修订。《创业板股票上市规则》修订完成后，新的创业板退市制度正式实施。