深交所负责人就创业板退市方案答记者问

2011年11月29日 07:21
来源：深圳商报 作者：钟国斌

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昨日，深交所有关负责人就完善创业板退市制度热点问题，回答记者的提问。

增连续受谴责条款清除害群之马

记者：创业板现在有哪些退市条件？为什么要增加两个退市条件？

深交所有关负责人：目前创业板主要退市条件如下：(1)连续亏损；(2)追溯调整导致连续亏损；(3)净资产为负；(4)审计报告为否定意见或拒绝表示意见；(5)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；(6)未在法定期限内披露年度报告或中期报告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破产；(9)连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；(10)连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；(11)公司股本总额发生变化不再具备上市条件。上述退市条件在主板的基础上已经增加了净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见、连续120个交易日累计股票成交量低于100万股等三个退市条件。

《方案》在上述基础上又增加两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件：连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值。

连续受到交易所公开谴责的退市条件。现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，严重损害投资者利益，因此非常有必要增加相应的指标作为退市条件，以将此类“害群之马”清除出市场，并提高监管的威慑力。由于规范运作涉及到公司运作的诸多方面，难以全面列举，因此以受到交易所公开谴责这一综合性的指标，作为一项退市条件的操作性更强。

股票成交价格连续低于面值的退市条件。借鉴国际证券市场的普遍做法，在《方案》中新增了一个市场交易方面的退市条件，即“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”，创业板公司股票交易一旦出现上述情况，将终止上市。

不支持暂停上市期间进行重大重组

记者：如何完善恢复上市的审核标准？不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重组？

深交所有关负责人：目前，不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。为此，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益，调节利润规避退市的行为。

主板暂停上市公司通过借壳上市式的资产重组实现恢复上市的现象比较普遍，与此同时也出现了“借壳炒作”现象，相关的内幕交易和市场操纵行为极易发生，在一定程度上影响二级市场定价机制和资源配置功能的发挥。为了避免类似现象在创业板出现，非常有必要明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。

创业板公司在正常情况下是可以进行资产重组的，而且深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等。但是，创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免“借壳炒作”的现象在创业板重现。

年报净资产为负即暂停上市

记者：为什么要对净资产为负和股票累计成交量过低进一步缩短退市时间？

深交所有关负责人：上市公司出现净资产为负的现象说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负，远比连续三年亏损的情形更为严重，因此有必要加快此类公司的退市速度。《方案》规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报显示净资产继续为负即终止上市。

现行《创业板股票上市规则》规定，创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形，即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护。

记者：为什么不再实施“退市风险警示处理”措施？

深交所有关负责人：“退市风险警示处理”制度确实起到一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现恶性炒作现象，个别“ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成板块炒作效应。

在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上，和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。

不再实施“退市风险警示处理”措施后，将采取以下两个配套措施：一是强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险退市公告；二是深化创业板投资者适当性管理，充分利用创业板这一特有的制度安排，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，这种方式可以更加充分和精确地揭示退市风险。

将“退市整理期”股票集中到“退市整理板”

记者：为什么要设立“退市整理期”和“退市整理板”？

深交所有关负责人：为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，我们借鉴境外证券交易所的做法，设立“退市整理期”，在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间，在此期间不再受理公司重组申请。

同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，行情上实行另板揭示，不再与其他创业板公司股票一同显示行情。

考虑到现行5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制可能存在暴涨暴跌的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制，以便于退市风险得到合理的释放。