借壳标准趋同IPO ST公司“乌鸦变凤凰”门槛骤高

2012年04月28日 05:07
来源：上海证券报 作者：阮晓琴

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盘点2011年资产重组可发现，资本市场仍上演了几出“乌鸦变凤凰”大戏，等待复牌的S*ST北亚就是典型。不过，由于重大资产重组管理办法在这一年进行了重大修订，有些公司的“乌鸦变凤凰”戏法不得不中场谢幕。可以预计，在借壳标准趋同IPO标准的要求下，ST公司要华丽转身已经越来越难了。

ST申龙吸收合并海润光伏，亿晶光电借壳海通集团成为2011年光伏界两个漂亮的成功重组案例。由于2011年12月26日重大资产重组实施完毕，ST申龙2011年实现营业总收入71.4亿元，实现归属于上市公司股东净利润4.07亿元，同比上升1620%和4808%。2009年3月16日被暂停上市的ST申龙复牌首日暴涨近300%，股价也从2.78元暴涨至10.74元，股东们乌鸦变凤凰的梦想成真。

不过，有些拟借壳的光伏企业却没有那么幸运。2011年，正是光伏行业景气度急剧下降的时候，江西瑞晶太阳能科技有限公司借壳ST博元因此流产。而永祥股份借壳*ST远东一事也久拖未决。该公司自去年7月份开始筹划以来，由于多晶硅的价格下跌太快，拟注入资产的资产评估发生了巨变，重组方案至今没有敲定，虽然各方仍然希望推进重组，但光伏行业仍然看跌的趋势或使重组前景并不乐观。

永祥股份借壳*ST远东变难还有更重要的因素。2011年，重大资产重组管理办法进行了修订，修订前后一个重大变化是将借壳标准趋同IPO标准，即拟注入资产连续两年扣除非经常性损益之后净利润合计要达到2000万元，加之2010年中国证监会下发的《并购重组共性问题审核意见关注要点》，提出对拟注入资产的盈利预测进行了详细审核，借壳的门槛已大大提高。由于光伏行业普遍亏损，海润光伏和亿晶光电借壳上市后，2012年和2013年是否能实现此前设定的盈利目标，事关相关股东方是否需掏钱(股)补足差额。

一个典型案例是高新发展。该公司在借壳新政后推出资产重组预案，但由于拟借壳资产连续两年净利润是通过非经常性损益方式达标的，重组最终因此流产。

数据显示，破产重整仍是2011年ST公司变身的重要手段。*ST广夏、*ST创智、*ST方向、*ST科健、*ST宏盛均在2011年启动并推进了破产重整。而重整结束，已经成功实施资产重组的S*ST北亚复牌在即。沉寂了4年多后，S*ST北亚将华丽转身成为央企中航工业旗下的一家金融控股公司。乌鸦变凤凰的神话有望再现。不过，更多则是普普通通的资产置换，比如：*ST 偏转、ST金叶、*ST盛润A、*ST 宝硕和ST九发均是如此。

2011年可圈点的ST公司并购重组还有*ST 华科。宏达矿业拟将其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技(*ST 华科以前简称)全部资产和负债进行资产置换。不幸的是，重组方案未能获得证监会审核通过。有分析人士认为，从经营独立性、同业竞争等软指标考量，宏达矿业、金岭矿业以及正借壳大成股份的华联矿业，这三家淄博铁矿石(准)上市公司，存在明显的交叉持股、核心资产同享等情况，引发监管层的忧虑。

2012年，*ST 华科将继续在重组的方向上努力。而*ST创智、ST星美则同样需要寻觅新的重组资产。