德尔家居闪电过会：财务玄机连环扣 关联股东突击入股

2011年09月30日 21:55
来源：经济观察报

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仇子明

9月19日，以德尔牌地板为主打产品的德尔国际家居股份有限公司(下称“德尔家居”)顺利过会。这距离其在证监会网站挂出招股说明书(申报稿)的9月16日(周五)傍晚仅1个工作日。

闪电过会并不能掩盖德尔家居的种种疑窦，例如，这家计划募资5.7亿元的公司事实上却是资金充沛；在同业上市公司业绩出现不同程度下滑之下，其净利却突飞猛进；该公司招股书公布的采购额与作为供应商的上市公司财报相关数据难以吻合；此外，与德尔家居有关联关系的女股东突击入股也颇显蹊跷。

但截至发稿，德尔家居证券部未对上述存疑对记者作出解答，保荐代表人国信证券的投行部副总凌文昌的手机亦无人接听。

不差钱与“技术领先”

德尔家居拟公开发行4000万股，募资4.5亿元，按轻重缓急的顺序投于东北区域地板扩产及配套密度板项目(2.85亿元)、西南区域地板扩产及配套密度板项目(2.90亿元)。

德尔家居是一家流动资金充沛的公司，凭自有资金及银行贷款即可大幅解决上述项目所需资金。2009年末、2010年末、2011年上半年末，其货币资金余额分别为1.95亿元、2.62亿元和1.64亿元；经营性现金流净额为1.44亿元、1.42亿元和0.46亿元；该公司仅在去年末和今年年中存在4000万元短期借款，资产负债率约为40%，低于同业上市公司约60%的水平。

另悉，中国银行吴江支行对德尔家居的授信额度为1.75亿元，但截至今年年中，其只用了4000万元的额度。

“不差钱”的德尔家居近三年一期的净利增长可谓喜人，从招股书来看，应是说拜毛利率行业最高所赐。德尔家居主打产品的强化复合地板、实木复合地板在2010年的毛利率分别为 35.72%和19.97%，整体的地板业务毛利率为33.26%，德尔家居透露同业上市公司升达林业(002259.SZ)、科冕木业(002354.SZ)的木地板业务毛利率分别为32.77%、16.21%。

虽然毛利率最高，但上海红星美凯龙的一位负责人告诉记者，德尔牌地板走的是低端路线。以贡献公司80%营收的强化复合地板为例，德尔家居的该产品在2010年的售价仅52.36元/平方米，以35.72%毛利率可粗略推算其成本为33.66元/平方米。

上述负责人透露，升达林业的强化复合地板在上海的平均售价约为60元/平方米，若以招股书所述的升达林业32.77%毛利率粗略推算，其成本约为40元/平方米，比德尔家居高出15%以上。

东北证券一位调研过升达林业的研究员表示，按常理说，升达林业拥有原材料资源，这类公司同类地板的成本应比缺乏独有上游资源的德尔家居这类公司更低才对，且近年来木板基价等成本还在上升，原材料价格的涨幅高于地板售价的涨幅，“唯一的解释就是，德尔家居在成本控制方面有独门秘笈。”

对此，德尔家居招股书中只以“技术领先”一笔带过。

“特立独行”的财务数据

与升达林业不同，德尔家居尚需向上游购买木板基材。

大亚集团人造板事业部全国销售总经理罗鸣2006年离职，随后以核心技术人才的身份加盟德尔家居。2010年，德尔家居向其第一大供应商大亚木业(江西)有限公司(下称“大亚木业”)——的采购额为1.17亿元，大亚木业是大亚科技(000910.SH)控股75%的子公司。根据新会计准则，只要是控股，子公司的客户销售额也应全部呈现于上市公司的客户金额中，并不以股权比例呈现。但大亚科技2010年年报中的前五大客户并无德尔家居，且其第五大客户为上海菲林格尔股份有限公司，对其销售额为8692万元。

德尔家居出现于大亚科技2011年半年报中，作为第二大客户，大亚科技对其销售额为4747.45万元，但据德尔家居招股书，同期其向大亚木业的采购额却为5362.86万元。

中福实业(000592.SZ)2010年年报显示，其向德尔家居的销售额为7966.7万元，但德尔家居招股书中显示，其向第二大客户中福实业的两家控股子公司的累计采购额为4603.79万元。

仅以2010年德尔家居上述两大供应商披露的销售额与招股书相关披露的差异，就达4538万元。以33.26%的毛利率粗略推算，德尔家居在2010年的营业收入涉嫌虚增超过6000万元。

2008年至2011年上半年，德尔家居分别实现净利4742.56万元、8479.32万元、9779.53万元和5481.08万元。而同期，升达林业、科冕木业的业绩却因地产业宏观调控的波及而下滑。唯有德尔家居“独善其身”。

关联股东突击入股

德尔家居由托马斯地板厂和德国华侨周亚雄分别出资750万美元和250万美元设立，后来，托马斯地板厂将其股权转让予同一控制人汝继勇的德尔集团，即德尔家居的现任第一大股东。在IPO冲刺之际，留守多年的周亚雄退出。

招股书称，周亚雄套现是为了缓解其在贸易方面的资金压力，且在股权转让之际已经知悉公司正在筹划IPO冲刺，但认为公司上市的可能性不大。难以理解的是，周亚雄从2008年下半年筹划退出至2011年初正式退出期间，正是德尔家居业绩狂飙之时，且2008年下半年A股IPO已重启，创业板也呼之欲出，一个筹划上市多年且有业绩保证的公司，发起人周亚雄缘何怀疑上市可能性不大？

此外，周亚雄仅以4126万元的“友情价”就将持有多年的股权为一个名为王沫的女子做了“嫁衣裳”。王沫将凭着2970万股原始股，待上市后身家轻松可至约10亿元。

王沫出生于1974年9月，大连人，目前为自由职业者。招股书称，王沫系财务投资者，不参与日常经营管理，其持股及行使表决权均为独立意愿，独立于德尔集团，并非是大股东的一致行动人。

但事实上，王沫还持有德尔集团苏州博世国际地产有限公司(下称“博世地产”)30%的股权。而博世地产为德尔家居的大股东德尔集团参股25%的公司，德尔家居董事长汝继勇的母亲沈月珍持有博世地产32%的股权，为实际控制人。

德尔家居与博世地产存在关联交易。2010年，德尔家居以1.31元/平方米的单价购买博世地产的商铺16间，总价3202.65万元。博世地产在2010年仅实现微利152.34万元，2011年上半年则宣告亏损212.55万元。