“被轮岗”董秘爆上海金陵资产重组猫腻

2012年02月10日 01:24
来源：21世纪经济报道 作者：陈浠

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两天之后，上海金陵(600621.SH)董秘陈炳良将要面对董事会会议的结果。——上海金陵将于2月12日召开临时董事会会议，审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。

2月9日，处在“被轮岗”风暴眼中的陈炳良对记者表示，“上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股”)部分领导酝酿已久出台的“董秘轮岗制”，最大原因是仪电控股部分领导想蓄意打击报复我。”

“被轮岗”始于一次谈话。据陈炳良2011年12月23日呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》，2011年12月19日晚，仪电控股副总裁、华鑫置业党委书记总裁、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话，提出仪电控股将实行系统内的上市公司董事会秘书交流轮岗制度，并要求陈炳良去飞乐股份任董秘。

对此，陈炳良并不愿意，坚决反对“被轮岗”。至今，其已四次上书上交所，三次上书上海证监局，上海证监局与上交所均已关注此事，并有所行动。

“对此事首先感到既突然又蹊跷，从事董秘实务近二十年来，从没听说上市公司董秘还要轮岗。再者，我的此届董秘任期刚从2011年4月开始，到2014年4月结束。从上海金陵去飞乐股份，除了从市区到近郊区上班外，待遇也明显下降。说是‘重用’，实为报复。”陈炳良称。

据2010年年报，报告期内上海金陵支付给董秘的报酬总额(税后)为34.89万元，而飞乐股份支付给董秘的报酬总额(税后)则为31万元。“金陵的业绩比飞乐好，待遇也确实要好。”一位上市公司人士告诉记者。

对于为何会被“打击报复”，他表示，这与此前上海金陵公司资产重组和资产转让中，他与仪电控股之间发生过的龃龉有关。

2月8日晚，本报记者致电毛辰，电话接通后他表示“声音不清楚”，随即挂掉电话，此后记者未能再联系上他。2月9日，记者未能联系上仪电控股总裁王强。

“事情发生至此，已颇具上市公司治理的典型意义。接下来最关键的是监管层态度。”一位资深上市公司人士告诉记者。

资产重组猫腻

陈炳良透露的第一件事有关2009年9月上海金陵资产重组。

“仪电控股当时没让上海金陵任何人参加重组方案讨论，包括总经理。结果方案一出来，我就感觉很糟糕，但想着在会上反对怕领导下不了台。会后就与仪电控股战略企划部有关领导谈了我的观点，认为方案存在极大缺陷。”陈炳良说。

2009年9月24日，上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

其中，拟置入的怡科公司系由仪电集团出资设立，其主要实物资产是怡甸大厦。预案显示怡科公司资产合计为2.93亿元，拟置入股权预估值为3.42亿元。

公告显示，本次交易拟置出资产2008年度营业收入合计为11.07亿元，占公司2008年度营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组与关联交易。

上海金陵意图通过资产置换，把主营业务从以电子制造业转为以商业和工业地产开发、商办房地产租赁。“上市公司拟置出盈利能力不佳的电子制造业主要资产；同时置入具有稳定盈利能力的怡科公司。”公告称。

“怡科公司于2009 年8月31日成立，主要从事商办房地产经营和租赁等。本次拟置入的怡甸大厦一直保持稳定经营状态。怡科公司稳定的租金收入将为公司带来稳定的现金流，改善公司的经营状况，提高上市公司的盈利能力。”上述预案称。

但事实上，根据预案，怡科公司的主要实物资产怡甸大厦2007年、2008年的租赁收入仅为947万元、1235万元。

而2009年10月21日上海金陵发布的重大资产置换暨关联交易报告书(草案)却显示，预测怡科公司2010年度营业收入为1566万元，利润总额为803万元。

回顾三年前这一预案，陈炳良表示：“把怡甸大厦作为资产置换给我们(上市公司)，非常不妥，因为怡甸大厦除了楼旧之外，每年只有几百万利润，置换给上海金陵没啥大意思，反而会增加过会难度。”

“后来，在王强组织的旗下上市公司董秘座谈会上，我提出以后仪电控股搞资产重组，必须有上市公司的人参加。董秘是专门搞程序的，可以不参加，但总经理不参加可是绝无仅有的。如果总经理参加讨论，结局大概不会是这样。”陈炳良说。

事实上，在2010年楼市新政影响下，上海金陵转型房企之路并不顺利。

“隔年春天，国务院进行房地产调控，方案就此搁浅。其实没房地产调控，方案也难通过证监会审核，因为我到证监会去，为此曾受到过责问。”陈炳良称。

参加了上述董秘座谈会的一位人士向记者证实了陈炳良在会上所表达的内容。该人士表示：“对陈炳良当时所说的印象很深刻。估计一些领导听了会不舒服。”

2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大资产重组申请。

800万元搬迁补贴争议

陈炳良所称的第二件事，则发生在2010年上海金陵SMT板块股权转让给仪电控股后。

前述重大资产重组搁浅后，2010年11月19日，上海金陵公司连发三条转让资产的公告：出售浦东金桥园区房产、转让SMT板块四家公司股权及转让金陵出租车汽车服务有限公司20%股权，合计资产价格超过3.4亿元，预计可带来1亿元业绩。

上一轮资产重组中的资产经此拆分，规模及收入标准低于50%监管红线，不必通过证监会审核，仅需公司股东大会批准即能通过。

公告称，上海金陵将持有的SMT板块四家公司金陵表贴100%的股权、杭州金陵53.18%的股权、深圳金陵41.29%的股权、香港文康100%的股权转让给仪电控股，转让价格共计约1.03亿元。此交易属关联交易。

“发生此项关联交易后，这时SMT板块公司已是仪电控股全资子公司，他们提出搬出公司的金桥园区要追偿800万元搬迁补贴。王强负责协调此事，他说SMT板块800万元补贴，压着毛辰要上海金陵解决。”陈炳良表示。

“800万元搬迁补贴”造成了上海金陵内部的困局。

“对我而言，什么都好说、好做，但要经过通过正常、合规程序。这件事涉及关联交易，须经公司独董同意，才可交董事会审议，不然没法实施。最后独董协商不下来。因为SMT板块租房是协议延期，而不是承租中间的协议解除，所以不存在搬迁补偿。”陈炳良称。

“毛辰就压着总经理、总会计师，要赶快解决。这时，我当然有提醒义务，我说谁敢签字，谁签字谁负责。后来此事是华鑫置业出面解决的，公司没有为此出过一分钱。”陈炳良表示。

一位仪电控股内部人士向记者证实了围绕“SMT板块公司800万元搬迁补贴”发生在仪电控股与上海金陵之间的争议，但至于有关王强、毛辰的细节，该人士表示不清楚。

他提及的第三件事，涉及到上海金陵的一项重大资产转让——把上海金陵出租车服务出租公司转让给另一家出租车公司。

“此事发生于2011年10月，直接导致了我目前的‘被轮岗’。该项资产转让是毛辰直接带人去谈的，因为他们并不懂得很多，尤其是操作层面事宜，双方意向协议中存在许多问题。在初期风险评估会上，我看出了风险点，在会上提了出来。”陈炳良称。

陈炳良提到的风险点，是指方案提出上海金陵要把1500万出租车司机的对价给交易对方。“出租车司机资源奇货可居，这钱给交易对方还不如给出租车司机。方案会造成这一团体极大不稳定。”

“这却引起了他的不快。后来因为种种原因，方案搁浅了。”陈炳良称，戏剧性的是，在后边的一次风险评估会上，国资委的专家却说出了跟他差不多同样的观点。

“这件事上我只是履行上市公司董秘职责，提示了未来风险，这只是出于维护公司利益。”陈炳良称。

上述事件，记者未能找到第三方人士核实。而上述有关王强、毛辰的细节，截至截稿，记者未能得到他们的回应。

“许多人说我为董秘轮岗与董事长多次据理抗争，为啥这样做？其实我求的只是有一个能让上市公司董秘正常工作的条件和环境而已，并无其他奢求。而仪电控股部分领导推出的‘董秘轮岗制’，以及毛辰在这个过程中，对人的极不尊重早已超出我的人格底线，这是我与他们抗争的重要原因。”陈炳良称。

[责任编辑：wanggq] 标签：上海金陵 陈炳良 资产重组 

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