上海金陵董秘陈炳良被罢免职务

2012年02月14日 10:14
来源：上海商报 作者：林蓓

字号:T|T

0人参与0条评论打印转发

在总共9票的董事会投票中，3位独立董事均未投赞成票

对于备受市场关注的上海金陵(600621)董秘被罢免一事，上海金陵今日发布了第七届董事会临时会议决议公告，董事会最终以6票赞成票审议通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。值得注意的是，在总共9票的董事会投票中，上海金陵的3位独立董事均没有给出赞成票。

董事会成员全部出席

上海金陵于2012年2月6日以书面方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会临时会议(2012—1)的通知》，并于2月12日在福州路666号26楼公司会议室召开了公司第七届董事会临时会议。本次会议由公司三分之一以上董事提议召开。

上述临时会议应到董事9人，实到董事9人，上海金陵的监事和高级管理人员也列席了本次会议。可见，对于此次“罢免”事件，上海金陵内部也是非常重视。另一方面，也能从中感受到事态的紧张和严峻。

据了解，会议主要是为了审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》，会议由上海金陵董事长毛辰主持，经与会董事认真审议，采用举手表决方式。

最终，临时董事会审议并通过《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。上海金陵方面表示，鉴于公司现任董事会秘书陈炳良因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟代行董事会秘书的职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。

上海金陵在公告中称，公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良先生的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。

3位独董均未投赞成票

值得一提的是，在此次表决过程中，上海金陵的3位独立董事对此次的罢免议案均未给予赞成。其中，独立董事陈隽玮、孙金云投弃权票，独立董事孟荣芳投反对票。

独立董事陈隽玮发表独立意见称：“1、董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理。此次公司董事会秘书变更，出现了分歧，本人本着勤勉尽责的精神，对双方都做了大量的工作，希望能平和解决。”

“在本次会议上，上市公司称已向上市公司监管部门作出报告，并认为本次董秘变动理由充分。”陈隽玮表示：“鉴于上述因素、本次会议实际情况和董秘本人的陈述，本人对此议案投弃权票。”

同样投下弃权票的独立董事孙金云表示：“根据公司董事会发布的议案，提出免去陈炳良先生董事会秘书职务，考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提出异议。根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。”

另一位投了反对票的独立董事孟荣芳则发表独立意见说：“根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。根据2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，我认为解聘董秘的理由不充分。所以，我对此议案投反对票。”

据法律界人士指出，解聘董秘，一方面不属于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所指的重大关联交易、聘任及解聘会计师事务所等规定的情况。另一方面，也可以判断，上海金陵在“公司章程”或者“议事规程”中，也未就解聘董秘这种情况赋予独董有一票否决权。所以，即便上海金陵的3位董事此次均没有给出赞成票，但董事会依然能以简单多数票免去陈炳良的董秘职位。

现场不时有争吵声传出

据披露，12日的临时董事会会场不时有争吵声传出，陈炳良几次大声控诉“程序完全违规！”而在场外，一名持上海金陵股票20年的股民力挺陈炳良，表示“重组时我亏了500万！希望能给我们一个交代。”

会后，陈炳良一改往日的侃侃而谈，称“因为这涉及信息披露问题，我不方便对会议结果做出评述。会议现场情况比较复杂，争论十分激烈，但争论并不集中在我与董事长毛辰之间，而是谁与谁之间都有争论。”

公开资料显示，上海金陵现任董事长毛辰、总经理徐伟梧、总会计师王道仁、徐民伟、曹宇、邬树伟等6名董事，以及孟荣芳、陈隽玮、孙金云等3名独立董事。

早在董事会召开之前，外界分析一直倾向于议案或将通过，但陈炳良却不以为然。陈炳良表示，“大概独立董事是没有人同意的，他们(指毛辰等)会前与独董交流都没有得到想要的结果。”

董秘自揭上海金陵老底

事件开端是上海仪电集团有意让旗下上市公司董秘大换班。2012年1月20日，广电电子一纸任命新董秘公告揭开了仪电系董秘轮岗制的大幕。

陈炳良上周公开表示，董秘轮岗是一个蓄谋已久的打击报复行为，而被轮岗的原因，只是因为其履行了董秘职责。据称，陈炳良阻止仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为，例如SMT板块800万元补贴的事。

陈炳良还回应了出租车公司股权转让事宜。2010年底，上海金陵控股子公司上海金陵出租汽车服务有限公司20%股权以3510万元转让给上海海博出租汽车有限公司，合每张牌照30多万元，当时这个价格应该还是较为正常的。

对于2011年上海金陵有一笔6800万的补偿金直接增资了华鑫证券，陈炳良表示这样处理是大股东的意志，实际上说明了仪电控股部分领导对资本市场的不熟悉，不懂证券市场的游戏规则。

公开信息显示，仪电系目前共有4家上市公司：飞乐股份、飞乐音响、上海金陵和广电电子。

在此次拒绝轮岗的争议中，陈炳良也多次感叹A股市场董秘制度设计所存在的先天缺陷。

但从其个人角度，或许还有另外一些“不得已”。陈炳良表示，现在上海金陵董秘的薪酬要高于“被轮岗”的下一个公司——飞乐股份，且上海金陵地处上海市中心繁华地段，而飞乐股份则地处偏远的郊区。陈炳良感叹自己已经57岁了，禁不起折腾了。

经查阅2010年年报，上海金陵支付给董秘的报酬总额(税后)为34.89万元，而飞乐股份支付给董秘的报酬总额(税后)则为31万元。

[责任编辑：lanln] 标签：上海金陵 陈炳良 罢免 

3g.ifeng.com 用手机随时随地看新闻