韩涛三步腾挪金安国纪：设同名公司零对价集体变私有

2011年09月06日 06:29
来源：21世纪经济报道 作者：浦阳江

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9月7日，金安国纪科技股份有限公司(以下简称“金安国纪”)首发“上会”。

曾谋划在香港上市的金安国纪，今转战A股市场，其间上市主体发生了错综复杂的股权变更。

主营产品为覆铜板的金安国纪，旗下拥有四家子公司，分别为上海国纪电子有限公司、金安国纪科技(珠海)有限公司、国际层压板材有限公司(以下简称，“国际板材有限”)、金安国际控股有限公司。

而其控股子公司国际板材有限的“残缺”历史背景亦浮出水面，而身为老牌集体资产的国际板材有限此后也蹊跷般成了私人资产。

记者发现，金安国纪实际控制人韩涛通过多番股权变更，将国际板材有限的前三大股东的股权归为己有。而此间程序存在不少瑕疵，或涉嫌侵吞集体资产。

第一步：设同名公司零对价“集体变私有”

1996年10月，国际板材有限易主，由集体企业临安国层工贸公司“接棒”临安二轻工业供销公司52.5%的股权。

此时，国际板材有限注册资本仍为412万美元，临安国层工贸公司、手表元件厂、国际材料供应有限公司分别出资216.30万美元、92.7万美元和103.00万美元，各占比52.5%、22.50%和25.00%，其中临安国层工贸公司、手表元件厂为集体资产。

但与此同时，国际板材有限却悄然由“集体资产”变成私人资产。

2000年5月30日 ，临安国层工贸公司与目前金安国纪实际控制人韩涛、杭州东联电子有限公司签署《资产转让协议书》，临安国层工贸公司将其所有持有的债权、债务和资产(包括国际板材有限的股权)转让给韩涛和杭州东联电子有限公司。而经资产评估后，确定临安国层工贸有限公司资产评估值为-3366万元。招股书对此说明，“此次转让对价为零对价。”

更为奇怪的是，2000年9月25日，韩涛和杭州东联电子有限公司重新以现金出资设立全新公司，其名称为同名的“临安国层工贸公司”，(以下简称，“新国层工贸”)，并承接原临安国层工贸公司的债权、债务和资产。

就这样，看似救世主身份出场的的韩涛等以零对价接受亏损集体企业的烂摊子，但却空手套白狼地得到了真金白银的优质资产。

从招股书无法得知当时集体企业临安国层工贸公司的具体债权、债务和资产清单，但临安国层工贸公司持有的国际板材52.5%的股权，按1999年仲裁时净资产推算，股权价值已达1249.5万元。

第二步：仲裁收归22%股权

韩涛的资本腾挪术并不至此为止。

1999年，国际板材有限三股东间发生合资纠纷案，依据中国国际经济贸易仲裁委员会作出的(99)贸仲裁字0149号终结裁决，已裁定将国际材料供应有限公司在国际板材有限持有的25%的净资产597万元和到期债权505万元抵债给临安国层工贸公司和临安县手表元件厂，其中25%股权的净资产597万元和到期债权中的174.08万元归临安国层工贸公司，到期债权中的330.55万元归临安县手表元件厂。

至此，原来国际板材有限大股东和二股东持有的75.5%股权，合计净资产1854.5万元瞬间归入韩涛等人名下的私人资产。

第三步：“6年前协议”廉价收购

之后，韩涛又把资本算盘算到了国际板材有限三股东手表元件厂持有22.50%股权头上。

2002年6月26日，韩涛等设立的“新国层工贸”将手表元件厂持有国际板材有限22.5%以92.7万美元的原始出资额收购。

奇怪的是，韩涛缘何以如此低廉的价格收购集体资产手表元件厂？

招股书称，早于1996年1月27日手表元件厂便与临安国层工贸签订了《股权转让协议》，约定称22.5%股权自1996年12月11日起转让给临安国层工贸，所产生的权利和义务均由临安国层工贸公司享受和承担。

如此六年前的一纸约定，却将集体资产手表元件厂在1999年的330.55万元的仲裁收益撇清，而且巧妙地将转让双方锁定为集体企业，使得六年后“新国层工贸”以低廉的 92.7万美元受让手表元件厂持有的22.5%国际板材有限股权“明正言顺”，更关键的是使得韩涛等私人设立的“新国层工贸”无需背上侵吞集体资产的骂名。

但所谓的一纸约定或经不起推敲。

招股书称，临安县手表元件厂持有的国际板材有限股权已于1996年12月11日协议转让给临安国层工贸有限公司，由于国际板材有限中外股东方的纠纷而导致未在当时及时办理股权转让的批准和变更登记。

未及时办理相关批准和变更登记，在法律上或已站不住脚，而且因国际板材有限股东纷争为由未办理，更是值得质疑。

记者发现，临安国层公贸公司于1996年4月13日才与之前大股东临安二轻工业供销公司签订协议，并于1996年8月29日和1996年9月25日分别得到了上级管理部门临安二轻总公司和临安对外经济贸易委员会的批复。而且，于1996年9月26日和1996年10月4日得到浙江省人民政府核发的《批准证书》和杭州工商行政管理局办理的《企业法人营业执照》。

早于1996年1月17日国层工贸公司与手表厂签的一纸约定，怎么没能像临安国贸公司与二轻工业供销公司的股权转让顺畅？难道后者不受所谓的股东纷争影响？

2002年后，国际板材有限股权经几番资本腾挪，成了韩涛掌控的金安国纪的控股子公司，截至上市前，金安国纪持有国际板材有限75%的股权。