家化集团内斗风波(上)

2013年05月15日 02:28
来源：每日经济新闻作者：王霞戴高城

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耗时两月到家化集团进行审计平安向葛文耀“发难”有备而来？

每经记者王霞戴高城发自上海

5月13日晚间，平安信托发布紧急声明，指责上海家化集团个别高管涉嫌私分小金库、侵占公司利益、涉案金额巨大等问题。昨日(5月14日)《每日经济新闻》记者采访时得知，平安信托此举并非临时起意，而是有备而来——平安信托曾到家化集团进行了两个月审计。

对于是不是有两个月到上海家化做了审计工作，平安信托方面一位负责品牌宣传的人士在回应《每日经济新闻》记者采访时表示，目前确实是在调查，具体正在调查的第三方是谁并不清楚，“目前不让我们接受媒体采访，确实不能回答。”

审计报告未出先撤人？

上海家化集团一位内部人士向《每日经济新闻》记者透露，平安之前已经派了一群人来家化集团做了两个月的审计，但是在审计报告还没有公开的情况下就撤销了(葛文耀)的职务。

“在审计小组进入公司前，平安方面已经做了尽职调查报告，为什么还要做(审计)？”该人士表示，“我们也不知道审计有没有做完，可能还在调查中，之后就爆出了辞退葛总消息。还在调查的事情，就把他撤了。”

证券律师严义明在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，现在双方讲的哪些属于事实哪些不属于事实尚不能判断，还需要审计报告的出炉，以及相关事实的查证。

“如果平安讲的‘小金库’认定为高管私下分配的部分，就应该是违法的。”严义明表示，“如果资金奖励公司的，就应该计入公司非主营业务收入，入财务账册，不应该作为小金库处理。”

上海家化昨日(5月14日)凌晨表示，相关资金的来源中有些为各级政府历年奖励家化的合法奖金，上缴后由公司统一发放，绝无违法行为。董事长葛文耀在国企时期严格按照组织上核定的金额领取薪酬，去年也严格按照平安核定的金额领取，从未多拿一分钱。

“虽然之前微博上有争论，但葛文耀的事情没有定案，就把事情抛出来，并且将其职务撤掉，因此非常有‘政治斗争’的嫌疑。”一位化妆品行业人士告诉《每日经济新闻》记者，“这个事情在平安入主之前，就应该是了解的，如果不了解，就是平安自己的问题。如果一年之后因为不顺利才将事情暴露出来，是不对的。”

平安信托涉多重违约？

记者了解到，按照此前双方的协议，平安属于战略管理，只派董事进入董事会。

葛文耀在5月13日接受《每日经济新闻》记者采访时多次表示，“平安进驻家化后只是留守处理资产，平安是违反当时承诺的。”

此外，市场上有消息称，平安方面“换掉”集团董事长，是为了“处理家化集团的资产更快些、更方便些”。相关人士透露，当年平安本来准备用于并购家化集团的保险资金，后来并未及时审批下来，因而当年并购资金中有相当一部分都来自银行贷款，存在资金回笼压力。

在不少业内人士看来，葛文耀当时之所以最终选择平安，是因为平安在标书中尽表诚意，承诺未来5年内追加投资70亿元，帮助家化2015年销售收入突破160亿元。

对于平安换掉家化集团董事长职位一事，不少业内人士表示，“这也违背了平安当年竞标时承诺的5年内保持管理层稳定的约定”。实际上，除了此次家化集团换帅，平安入主家化集团后，作为上海家化的第一大股东，曾承诺让家化原管理团队放手去做。

“最开始平安入主家化集团的时候，和上海市国资委签订了协议，同意在集团层面发展多元化，但是当葛总要做海鸥表的时候，资本方又突然进行了反对。”上海家化前述内部人士告诉《每日经济新闻》记者。但平安信托相关负责人5月13日晚间表示，这是家化集团董事会本着对家化集团的合规经营和健康发展负责作出的决定。

严义明在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，如果平安入主家化时有一定承诺，但是在实际要做的时候又反悔，是违反《合同法》的，“如果有书面的约定和承诺，应该履行承诺，反过来各方也应该谨慎合法地经营。只有这样，才能保证不被别人抓到借口违反承诺。”

缘起上海家化改制矛盾根源或在平安欲高位套现

每经记者王敏杰王霞发自上海

近日，平安免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务的消息一出，立即“激起千层浪”。从上海家化集团改制到引入平安，再到平安的“无为而治”，一时间众说纷纭。

在业界人士看来，家化改制是为了实践2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》中提出的“国资将在一般竞争性领域退出”，而改制在业绩及股权激励上确实让家化尝到了甜头。

由于极强的产业整合能力、资本实力和数据库资源等优势，平安在上海家化的“争夺”中胜利并非偶然。不过，分析人士告诉《每日经济新闻》记者，平安利用平安信托收购上海家化，正是为了在高位套现。海鸥表事件是小事，双方的根本矛盾还是平安的未来战略。当平安发现双方根本不能达成一致时，选择的就是把障碍扫除。

改制为脱离国企/

2011年9月7日，上海市国有资产监督管理委员会表示将以公开挂牌方式出让所持有的家化集团100%国有股权。两个月后，上海家化再次发布公告，称平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人，成为上海家化的控股股东。

上药集团前副总裁葛剑秋告诉《每日经济新闻》记者，上海家化集团的改制很清楚，为了脱离国企，同时也是正确的做法，“从市场化角度来看，这步走的是对的。”

改制带来的效果似乎显而易见。早在改制启动之初，葛文耀就在酝酿第二期股权激励计划，他希望家化在人才方面将能够提供不低于外资巨头的优厚待遇。改制后家化新一轮股权激励计划果然引发关注。激励草案显示，公司拟以市价的一半价格，向38.1%员工定向发行不超过2840万股限制性股票，占总股本的6.71%，激励力度是前次的5倍。

在业界看来，这次激励意味着上海家化初尝了改制带来的甜头。葛文耀表示，改制解决了家化发展中的两个重大的问题——投资的决策性和激励的决策权。

改制后的上海家化亦被认为是国内唯一有潜力与国外日化巨头竞争的企业。今年3月15日，公司交出了一份靓丽业绩报告：2012年公司完成了39.4亿元的预定目标，实际营业收入达到45亿元，同比增长26%；净利润同比增长70.1%，达到6.1亿元。

引进平安短期投资和长期承诺打架/

在业界看来，在上海家化集团的“争夺”中，平安从一开始就志在必得。期间，众多海内外资本或企业与上海家化均有进行深度接洽，最后阶段则是上海复星产业投资有限公司、上海平浦投资有限公司、海航商业控股有限公司三家争夺，而具有云南白药等相关项目收购经验的平安似乎更被看好。

2011年11月，平安子公司平安信托通过旗下上海平浦投资有限公司，以51.09亿元的价格购得家化集团100%股权。家化集团持有上海家化27.5%股份，为控股大股东。

收购的同时，平安也给出了高达70亿元的投资承诺。

上海家化亦是期待，在产品的分销渠道、人员的智力培训以及企业的科学管理等方面，平安的入主可以为家化带来新的气象。

不过，现实和期待总有出入。接近上海家化的一位人士告诉《每日经济新闻》记者，平安进来后，基本未见其有过具体行动。“卖给平安，现在来看不是一个好选择。”葛剑秋指出，平安并不完全是PE，且和对冲基金不一样。“平安是用平安信托收购的上海家化，信托说白了就是做理财的，他的资金来源于很多私人客户，这种行为也是短期的，用一个短期资金来做一个长期实业是矛盾的，对家化何来长期承诺。”

长期关注上海家化的业内人士、上海艾肯品牌策划有限公司总经理王啟告诉《每日经济新闻》记者，家化行业需要非常高的融合度，但是像平安这种股东很难做得到。此外，葛文耀一直想做大家化的概念，在这个基础上又想做时尚产业，但这和平安的想法存在出入。

矛盾根本源于平安欲套现？/

并购蜜月期不久，在上海家化业绩大涨之余，双方的矛盾与摩擦也逐渐凸显。

去年12月18日举行的上海家化股东大会上，上海家化同平安的矛盾完全公开化。

在外界看来，双方矛盾源自海鸥手表项目。葛文耀一直希冀能投资海鸥手表，将其打造成为奢侈手表品牌。平安方面对此却并不认同。

该次股东大会上，上海家化董事会亦进行了人事更替。董事会成员从6名扩至8名，独立董事由2名扩至3名，董事由4名扩至5名，并取消副董事长职位。平安信托董事长童恺终于进入董事会，获得一席之位。但双方如此微妙的关系之下，这一信号亦被解读为平安就是想夺得公司的控制权，实现“去葛文耀化”。

葛剑秋指出，海鸥表事件是小事，双方的矛盾根本还是在于平安的未来战略。“当初平安收购上海家化的意图就是为了赚钱，这个出发点没有错，但平安今天做这个事情，就是在为弥补当初的决策失误。”在他看来，平安收购上海家化是为了在高位将其拆分卖掉，“平安作为第一大股东，想要卖掉家化，不可能在市场上进行操作，只有卖给类似联合利华这样的外资。在平安发现双方根本不能达成一致的时候，能做的就是把障碍扫除。”

有家化内部人士向媒体表示，平安已经以3000多万元的价格出售了家化集团位于上海机场附近的一块地。对此，葛剑秋认为完全有可能，“葛文耀走了就可以卖了。”

一个业内人士评价道，双方的矛盾正好显示出资本与产业之间的矛盾。平安集团把上海家化只是看做资本运作的平台，但往往资本方介入企业之后，经营团队和投资方的矛盾是非常明显的，并且很难调和。

微博说

深圳东方港湾投资管理有限责任公司董事长但斌：

和几位朋友聊到家化的事情。我说在证券行业从业多年，经常见一些人牛逼哄哄指点企业应如何如何，其实作为投资人我们只能提出建议，最后的决策还是应信任企业家本身。像葛总在行业里工作这么多年而且经营这么好，为什么还要接受“年轻毛孩子”的指点江山？！

福布斯中文版杂志、福布斯中文网总编辑周健工：

平安信托(控制的上海家化集团)与上海家化股份董事长葛文耀之间，是金融资本与产业之争？是资本与管理团队之争？还是国有资本(平安信托)与市场化资本(持有家化股份的基金)之争？

道杰资本总裁、管理合伙人俞铁成：

平安家化事件的结局只有一个：双输。资本低估了创江山型企业家的深厚根基和影响力，企业家低估了资本的血腥和冷酷无情；结婚前都给对方展现美好浪漫，过日子撕破面纱暴露各自真实颜脸——相爱总是容易相处太难！从收购国企的历史看，复星对被收购国企老总一直厚待，葛总该后悔当初高价吓退复星往事了。