加加食品：“嘉华系” PE背后现保荐人大股东身影

2011年12月02日 02:33
来源：第一财经日报 作者：谷东

字号:T|T

0人参与0条评论打印转发

尽管备受质疑，但加加食品集团股份有限公司(下称“加加食品”)首发申请仍顺利通过发审委审核。而就在最后一批入股的PE中，“嘉华系”背后却有保荐人东兴证券大股东中国东方资产管理公司(下称“东方资产”)的身影。

昨日，《第一财经日报》对加加食品2010年股权激励引起的相关会计处理提出质疑；与此同时，加加食品大股东卓越投资在对“嘉华系”三家创投高价转让部分股权后，又以偏低价格向公司高管等转让部分股权。

“嘉华系”三PE同期入股

招股书显示，2010年6月，加加食品前身加加有限在明晰了重组方案和股权架构设置之后，引进了最后一批新投资人。而这其中就包括了嘉华优势、嘉华卓越、嘉华致远三家创投公司。

其中，嘉华卓越和嘉华致远执行事务合伙人均为加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)，嘉华优势执行事务合伙人为加华伟业(天津)投资管理合伙企业。三家的执行事务合伙人委派代表均为宋向前。

2010年6月28日，加加有限及股东卓越投资等与嘉华优势、嘉华卓越签订《股权转让协议》，约定在加加有限重组完成后，卓越投资将其持有的公司514.29万元股权以8100万元转让予嘉华卓越，将其持有的公司285.71万元股权以4500万元转让予嘉华优势。

转让完成后，嘉华卓越持有加加有限重组完成后6.4286%的股权，嘉华优势持有其重组完成后3.5714%的股权。

同年7月20日，加加有限及卓越投资等股东又和嘉华致远签署《股权转让协议》。约定在加加有限重组完成后，卓越投资自苏州大道、鼎源投资、点量一期共受让其持有的加加有限6.25%的股权，然后，由卓越投资将通过上述方式受让的加加有限4.47%的股权即357.60万元股权以5616万元转让予嘉华致远。

而嘉华卓越、嘉华优势、嘉华致远入股的定价依据为，加加有限经审计的2009年度合并报表税后扣除非经常性损益的净利润，即折合每股出资转让价格为15.70元。

若以加加食品62790.54万元的拟募集资金及4000万股的拟发行股份来计算，折合每股发行价格同样约15.70元。按此计算的话，上述嘉华系三家创投的受让价格并不算低。

不过，在加加食品变更为股份有限公司后，尽管持股比例未变，但三家创投的持股数量已经大幅增加，分别约为771.43万股、536.40万股和428.57万股。这样，摊薄后，其每股受让成本已经降至10.50元左右，若以15.70元为发行价，仍有近50%的盈利空间。

保荐人大股东间接参股

在招股书申报稿中，加加食品仅介绍了持股5%以上机构股东的实际出资人情况。因而，“嘉华系”三家创投中也仅有嘉华卓越的合伙人被公布。

而在嘉华卓越的合伙人出资比例中，东方资产以2000万出资成为第二大出资人，出资比例为24.6914%。按此计算，东方资产间接持有加加食品近1.59%股权。

东方资产也正是加加食品保荐人东兴证券的第一大股东。公开资料显示，东兴证券注册资本15.04亿元，东方资产为公司第一大股东。其中，东方资产出资15亿元，持股比例为99.74%；中国铝业股份有限公司出资200万元，持股比例为0.13%；上海大盛资产有限公司出资200万元，持股比例为0.13%。

持股比例较高的嘉华卓越还向加加食品提名了一位董事，该董事即为嘉华系三家创投的委派代表宋向前。宋向前同时是北京加华伟业资本管理有限公司(下称“加华资本”)董事长，而加华资本也为加加食品的间接股东。

尽管对于嘉华致远和嘉华优势，加加食品并没有公布其合伙人情况，但其与宋向前的关系已经十分明确。而由其任董事长的加华资本与东方资产之间的关系似乎也比较密切。

公开资料显示，东方资产曾与加华资本共同成立了东方加华(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“东方加华”)，由宋向前任法人代表，并以东方加华为法定代表人设立了嘉华锦添(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)。

而加华资本在其网站的公司简介中也明确表示，公司以东方资产、华彬集团等投资人的强大资源背景为依托。

不过，对嘉华卓越出资最多的合伙人却是自然人高文芳，出资额为3000万元。而同行业上市公司洽洽食品(002557.SZ)实际控制人陈先保的配偶也叫高文芳。

此高文芳是否为彼高文芳尚无明确证据，不过，在今年7月7日完成换届的洽洽食品第二届董事会名单中，宋向前却已经成为了洽洽食品的非独立董事。