佳创视讯玄机：深交所关联公司蹊跷退出 涉造假上市(2)

2011年09月22日 00:25
来源：时代周报

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两创投火线入股获暴利

一次上会被否决后，佳创视讯即以极低的价格引入2家成立仅仅数月的创投机构。两家入股方在1年多的时间内获得的投资收益相当惊人，至佳创视讯以16.5元/股发行，突击入股方获得的利益高达1.37亿元。

2010年3月10日，即佳创视讯第一次被否后的3个月，自然人股东张晓燕将所持有的佳创视讯511万股，以每股2.5元的价格转让给深圳市兆轩置业有限公司(下称“兆轩置业” )。2010年4月份，深圳市华澳创业投资企业(下称“华澳创投” )认购佳创视讯增发的600万股(占7.89%)，认购价格3315.78万元，折算每股价格为5.5元。

无论是兆轩置业还是华澳创投，这两家公司从成立，到入股佳创视讯，都只有数月时间，属于“不满周岁”的娃娃公司：兆轩置业成立于2009年8月14日，自然人胡育芳出资90万元，占该公司股权比例为90%；华澳创投成立于2009年12月8日，股东包括中国风险投资有限公司、深圳市合鑫投资发展有限公司等。

兆轩置业与华澳创投通过不同方式入股，但几乎是在同一时间获得佳创视讯的股权，而两者的入股成本差别极大，甚至达到一倍以上，兆轩置业的入股成本明显远低于华澳创投。而如果说华澳创投以创投机构身份入股佳创视讯仍属合情合理，那么“主要从事物业租赁和信息咨询业务”的兆轩置业得以低价入股佳创视讯则显得极其蹊跷，难以用常理解释2010年3月张晓燕为何如此低价转让所持股份。

至佳创视讯以16.5元/股发行，两家入股方在1年多的时间内获得的投资收益相当惊人，兆轩置业以2.5元/股获得的股权，以发行价计已获得7154万元的账面收益，华澳创投的账面收益为6600万元，两者相加，在佳创视讯第一次被否后，突击入股方获得的利益高达1.37亿元。

佳创视讯为何在第一次上会被否后很蹊跷地引入2个刚刚成立几个月的公司作为股东？解析佳创视讯此后的一系列变化，便会发现公司这一表面看起来十分蹊跷的行为，背后有着更深层次的逻辑。

佳创视讯第一次上会被否后，发审委并没有在公开的文件中给出明确的被否理由，导致公众并不明晰佳创视讯为何未能通过审核。但有知情人士此后表示，第一次被否系因佳创视讯过去表现出来的成长性无法令人满意。

净利润数据涉嫌造假？

尽管如此引入创投机构的真实目的难以为外界所知，但伴随着此后在财务数据上一系列微妙的变动调整，佳创视讯开始具备了“高成长性”，并在2011年7月12日第二次上会，获得通过。

具体而言，佳创视讯第一次上会时给出的财务数据是：2007年、2008年净利润分别为2278万元和2548万元，2009年前三季度也仅2033万元，历年净利润增幅不明显。

但在2009年末第一次上会被否、蹊跷创投入股后，佳创视讯就开始展露出了“高成长性”，到二次上会的时候，公司给出的财务数据也出现微妙变化：净利润2008年2036万元、2009年2338万元、2010年猛增到3719万元、2011年上半年为1415万元。

有会计师指出，佳创视讯第一次上会时给出的净利润数据本来就已被人为调高，因为数据建立在“研发费用资本化”的基础上。这导致了观察佳创视讯前后两次给出的2008年净利润有着较大出入。

同时不难看出，佳创视讯“偏偏”是在第一次被否以后的2010年，显示出“高成长性”，2010年的净利润较2009年增长59%。59%的增长，为佳创视讯二次过会寻得了较为充分的理由。但结合前后两次上会给出的数据情况看，佳创视讯在财务数据上进行操控的能力无疑十分高超，经过精心安排后所体现出的“高成长性”有几分可信度？是否能够持续？

担任佳创视讯保荐人的招商证券对一次被否后的系列操作采取了认可的态度，在佳创视讯这个项目上，招商证券获得保荐承销费用2835万元，占募集资金的比重达6.61%，这一比例明显高于业内关于主流券商“承销保荐收费占计划内募资部分3%左右”的水平。

佳创视讯的保荐机构招商证券在这一项目中，更多地采取了“闷声发大财”的态度。佳创视讯4.29亿元募集资金是计划内募资，但保荐承销费用则明显高于3%的水平，个中原因或许只有公司与保荐机构之间能够“心领神会”。

此外，这家上市融资的公司财报显示并不缺钱，上市前夕还在进行巨额分红。招股书显示，佳创视讯拟上市募集总额约为14，123万元的资金，投资于“佳创数字电视工程技术研究开发中心项目”、“互动电视平台研发及产业化项目”、“三网融合广 电解决方案开发及产业化项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”等四个项目的建设。

就在拟上市募集资金之前，佳创视讯在报告期内进行了三次巨额现金分红。三次合计分配现金股利4612万元，占拟募集资金总额(14123万元)的32.66%。截至2010年12月31日佳创视讯资产负债率仅为21%，并且资产变现能力较强，资产流动资产占资产总额高达91%，同时持有6382万元的现金资产，现金加上报告期内的股利分配占拟募集资金的77.9%。

“既然佳创视讯已经这么有钱了，为什么还要上市募集资金呢？”有投资者对佳创视讯的上市动机表示怀疑。创投机构、上市公司和保荐机构三方是如何紧密联合在一起，从投资者手中最大限度攫取利益？佳创视讯的上市，似乎为投资者提供了一个绝佳的案例。

[责任编辑：robot] 标签：视讯 华澳 公司 深圳 

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