曝上药总裁为300万年薪造假 深喉：我要让股东会炸锅(2)

2012年05月26日 02:37
来源：经济观察报 作者：仇子明

字号:T|T

0人参与0条评论打印转发

与吕明方派系不和的高管中，很多已接近退休，如57岁的上药集团总裁张家林、56岁的上海医药总裁徐国雄，也离退休还剩下三四年光景。这些人亦多行政背景出身。

据该人士称，导致吕明方被罢免的导火索是其针对上海医药股权结构的改革计划。目前，上海医药的股权结构大致是：上海国资委—上实集团—上药集团—上海医药。吕明方一度试图减少股权管理的层级，向上海国资委提出，建议上海国资系统直接控股上海医药。“一开始上海国资对吕明方的建议很感兴趣，甚至考虑过直接解散上药集团。”该高管认为，吕明方悄悄建言的“股权改革”方案影响了上实集团和上药集团的既得利益，吕明方本人因此被视为“眼中钉、肉中刺”。

除了试图推进人事制度变革以及股权层级的简化外，吕明方团队在执掌上海医药期间，还完成了三项收购：2011年1月，上海医药斥资23.28亿元收购中信医药实业有限公司，最终获得公司100%股权；尔后，上海医药斥资14亿元现金收购上药集团持有的上海新亚药业有限公司合计96.9%股权(其中上药集团持有其46.49%股权，上海新先锋药业有限公司持有其50.41%股权)和上海新先锋华康医药有限公司100%股权；2012年2月，上海医药再度出手收购常州康丽制药有限公司100%股权，至一季度末，收购已完成了70%。

作为上药“三合一”整体上市和港股再度融资，并为新上药制定了一系列投资并购方案、将新上药商业布局从华东市场扩展至全国的主操刀手，葛剑秋先于吕明方被“拿下”。葛剑秋于2011年12月1日正式辞职。“逼”走葛剑秋的是一份出自“内部人士”的举报信，葛剑秋被举报其在任时，上海医药对中信医药收购PE倍数达25倍，定价过高，有国有资产流失之嫌，且怀疑葛剑秋本人在此环节中涉嫌利益输送。但相关调查组进行调查之后并没有发现该项目存在异常。

吕明方派系另一位资本运作好手韩敏，目前仍留守上市公司董秘一职。被中国证监会视为重组并购经典案例的“新上药三合一”的并购方案就是出自时任中金公司投行部副总的韩敏之手。“我会站好最后一班岗！”韩敏在谈及其个人未来的去向时，隐约暗示了自己在上海医药的时间已进入倒计时。

300万年薪的恶评

吕明方主导的改革，除了与股东方的“既得利益者”“气场不投”外，在上海医药上市公司内部，其与其他高管的矛盾也直接体现在经济利益上。2011年，上海医药总裁徐国雄领到了306.22万元，这一数额在当年A股医药股上市公司高管薪资的排名前三之内。

“徐国雄给自己定的年薪本是400万元，直接被吕明方砍掉了100万元。理由是徐国雄4月才开始任职，前三个月不算，所以砍掉四分之一。若不是这样，徐国雄的年薪数额，呈现在年报中，则将是400万元。”深喉高管透露，在共同针对吕明方的派系本身，也存在矛盾：“在这种老国企公司，不存在谁的能力比谁强出一大截，关键是看谁坐在位子上。一位上药集团的高管就曾说过，‘徐国雄凭什么能拿300万的年薪？他的位子给我坐，我也能做得很好！’”。

2011年，上海医药与上药集团的管理层之间就因奖金和股票期权分配发生过矛盾。按照上海医药的原计划，新上药本应在年报以后对高管实施超额利润分成奖励，高管也承诺将其中50%购买股票。上药集团党委对此方案坚决抵制，其上级单位上实集团也不支持，因此在2010年报披露已4个多月之久后，上市公司的股权激励方案仍无法实施。

截至5月22日，300万年薪的徐国雄持有上海医药股权3.89万股、财务总监沈波持有2.14万股、董秘韩敏持有1.2万股。以5月23日跌停前一个交易日，即5月22日的收盘价11.94元计算，上述4人手中的股权分别价值45.45万元、25.55万元、14.33万元。上海医药大股东上药集团的总裁张家林，兼任上市公司副董事长，但没有持有股份。

若5月31日股东大会通过，新董事周杰将被董事会“保送”为上市公司新一任董事长以接替吕明方，周杰系上海医药实际控制人上实集团的新任总裁，与张家林相同的是，周杰虽曾任上市公司监事长，但并未在股权激励计划中分得一杯羹。

徐国雄的300万年薪亦成为近期财务造假举报信的由头。据举报材料，新亚药业于2011年度通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费和销售代理费用等多种手段向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增新亚药业税前利润近6000万元，但上述交易中部分费用并未实际发生。深喉高管表示：“奥秘在于上海医药在2011年确立的超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层如徐国雄者，可按照5%分成，这就是徐国雄等虚增利润的动因。”

徐国雄的300万元年薪在上药系统内部恶评如潮，以至于上海医药年报公布2个月后，公司薪酬委员会都迟迟无法确定2011年的高管奖金。据上海医药年报，上海医药职工平均薪酬收入则不足7万元，扣除五险一金后约5万元。

尽管上海医药连发两篇澄清公告强调上述举报不实，并表示：“未收到中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司就本公司财务或其他事宜展开任何口头或书面调查的通知。”但本报了解的信息是，中国证监会和香港联交所已就举报内容先后以口头和书面传真的形式向上市公司要求解释。

以上高管称：“郭树清主席上台后，我们相信证监会将加强对上市公司严格监管；但另一方面，上海医药的重组并购曾被证监会当做典范来宣传，重组才两年，便被查出财务造假，证监会面子上也不好看。最终证监会是否会立案调查，我个人无法预测。”

无论证监会抑或联交所最终是否会对上海医药进行立案调查，但因连绵不断的高管内斗持续升级，上海医药已走到了十字路口。