A股“铁公鸡”遭遇证监会分红新规

2012年05月10日 10:26
来源：上海商报 作者：张淑贤

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《通知》的亮点之一是将对A股铁公鸡将采取必要监管措施。

继去年11月口头表示要督促上市公司现金分红之后，证监会昨天公布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求上市公司强化分红制度，《通知》要求，在公司章程中载明现金分红的间隔、最低金额或比例等。

证监会相关负责人在答记者问时还强调，对于累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未分红的上市公司，将采取包括发警示函、要求公开说明等在内的8种监管手段，并向市场公开。

分红条款要求写进公司章程

商报记者注意到，与此前口头表态相比，《通知》的亮点在于要求上市公司将分红条款写进公司章程，并详细披露相关信息，以及要求上市公司在制定相关分红决策时应听取中小股东的意见。

《通知》要求，上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等，这些内容都应列入公司章程。

此外，上市公司在公司章程中还应载明：利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

此外，《通知》除了进一步细化IPO企业在招股书中披露相关分红条款外，还要求进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，当事人应就分红政策做出相应规划安排，董事会应提供情况说明信息。

证监会有关负责人透露，下一步将视通知具体实施情况，整合现有规定，出台法律层级更高的办法，完善分红制度。

清查A股铁公鸡公司

“少数公司累计净利润为正数但多年不进行现金分红，且资金利用效率不高，对资本市场整体形象造成较大的负面影响。”在《通知》下发后，证监会相关负责人在答记者问时强调，“对于该类公司，如发现存在分红政策不符合公司章程规定、分配方案未履行必要的决策程序、披露信息与事实不符等不当行为的，将依法采取必要监管措施，并向市场公开。”

对于具体将采取的措施，该名证监会负责人透露，将视公司不同的情况而定，可能包括8种监管手段，例如发警示函、要求公开说明等。

一位业内分析人士昨日晚间接受商报记者采访时表示，“在印象中，这或许是证监会首次公开表态将对A股铁公鸡采取措施，但证监会该表态依然比较平和，只有出台强制性分红政策才能从根本上杜绝铁公鸡。”

证监会该名负责人还透露，证监会已要求各派出机构核实了解本辖区累计净利润为正、现金流情况较好但未分红公司的详细情况，并将该类公司作为关注重点，核实其对外披露的不分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途与实际情况是否相符。

该人士介绍称，从上市公司财务状况及披露信息分析，未进行现金分红主要有如下原因：

公司亏损或累计未分配利润为负，按照《公司法》的规定无法分红。以2010年为例，该年度未进行现金分红的公司中，近一半公司不具备现金分红条件。2006年至2010年连续5年未进行现金分红的公司中，53%的公司5年来每年累计未分配利润均为负数。

公司处于发展期或扩张期，对现金需求量大，公司出于自身经营情况考虑，将收益留存公司用于持续发展。

公司治理机制尚不健全，分红主动性不足，极少数公司累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未现金分红，且无充分合理的说明。该条也是证监会酝酿出台监管措施予以惩处的重点。

证监会统计数据显示，2010年，我国上市公司共有854家未进行现金分红，占全部公司家数的39%，2008年至2010年连续3年未进行现金分红的有522家，2006年至2010年连续五年未进行现金分红的有422家。

另据统计数据显示，截至2011年底，170家上市公司连续10年不分红，剔除掉76家没有分红能力的ST股，仍有94家上市公司10年来未分过红。其中，海德股份(000567)、多伦股份(600696)、自仪股份(600848)、山大华特(000915)、汇通能源(600605)、中纺投资(600848)和金山开发(600679)等上市公司连续10年盈利但却并从未进行现金分红。

证监会相关负责人同时指出，对于上市不久即进行高比例现金分红的部分公司，证监会也将重点关注，防止现金分红成为大股东套现工具影响上市公司持续发展，“‘重点关注’并不是说不可以这样做，只是说必须充分披露，对投资者说明清楚。”