白卷英雄张铁生公司IPO涉嫌关联交易调节利润2000多万

2012年06月07日 07:58
来源：深圳商报

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有会计师预测，禾丰牧业仅200万元的低价关联方采购就间接增加了利润124万元，如果按照这样的比率，报告期内，公司至少调节利润2000多万元。

1999年金卫东承接辽宁金禾的投资增值两倍多，而辽宁省农垦沈阳实业公司投入的30万元，仅在1999年回收了40多万元，其投资收益却为何不公布？1996年辽宁农垦商贸集团又为何以1.01元/单位注册资本的低价，把辽宁禾丰多数股权卖给金卫东？对上述疑问招股书均未作出解释。

深圳商报记者 钟国斌 实习生 沈 雯

近日，尚处于预披露阶段的辽宁禾丰牧业股份有限公司因第六大股东是曾经的“白卷英雄”张铁生而受到业界关注。而最近，禾丰牧业22家子公司处于亏损或微利状态、关联交易存在巨大利润操纵空间等而遭到市场质疑。

1/3子公司亏损或微利

招股书显示，截至2011年12月31日，公司拥有7家分公司、63家全资或控股子公司、18 家参股公司。在禾丰牧业63家控股子公司中，有22家公司，即1/3左右的公司，不是净利润小于50万元且净资产收益率低于10%，就是处于亏损或者微利状态，具体为16家亏损，5家微利，1家利润为零……这使得公司净利润年复合增长率远不及营业收入年复合增长率。

对此，禾丰牧业解释称，22家中有10家子公司目前处于建设期尚未开始生产经营，5家子公司虽已开始生产经营但处于初创期，2家子公司根据公司经营战略安排尚未开始生产经营只产生些许费用。这17家子公司中有12家是经营饲料业务，而饲料业务收入超过禾丰牧业的营业收入的75%，为公司主营业务。

值得一提的是，扩张还伴随着存货高企。招股书显示，2009~2011年，禾丰牧业的存货分别为5.2亿、7.8亿、7.1亿，占公司当期总资产的比重分别为28.2%、36.33%、28.67%。其存货占流动资产比重在去年已经过半，明显高于同行业上市公司。

禾丰牧业表示，存货占资产比例较高的原因之一是原材料储备较多。2011年公司减少了原材料储备，上述指标同行业平均水平的差距已有所减小。不过，公司存货明细显示，公司存货中的原材料占比确实是在减少，但产成品的比例却在增加。从2009~2011年，禾丰牧业存货中产成品的比重从30%上升到了40%。

关联交易涉嫌调节利润

禾丰牧业子公司和关联公司多，关联交易价格是否公允、是否存在利润调节空间备受市场质疑。

招股书披露，报告期内，禾丰牧业关联方采购额近6000万元，且大部分关联方交易定价均低于市场价，公司存在利用关联方交易调节利润的嫌疑。数据显示，2009年~2011年，公司向北京大鸿、生物技术、绥中人和渔业等关联方采购产品的累计金额分别为498.16万元、1835.23万元和3561.49万元。

其中，禾丰牧业与生物技术发生的关联方交易定价低于市场价格。招股书显示，2009 年12月，生物技术成为金卫东(公司第一大股东)的控股子公司。公司于2009年12月31 日与生物技术签订协议，双方约定：自2010年1月1日起至2011年12月31日采购生物技术的饲料添加剂，价格以生产成本加合理利润的方式确定。

例如，生物技术向禾丰牧业销售的另两种产品健胃酸和甜味剂，2010年的采购价分别为12.84元/公斤、13.76元/公斤，而市场价分别为18元/公斤、26元/公斤。2010年，禾丰牧业向生物技术采购健胃酸和甜味剂采购总额为200万元，然而，如果按照市场价格采购，禾丰牧业将减少利润124万元。

某注册会计师指出，禾丰牧业与关联方生物技术的交易定价是以生产成本加合理利润的方式确定的，这样的关联方定价方式具有很大的利润操纵空间。一般说来，确定关联方交易定价是否公允？一个重要指标就是与市场价格基本一致。

天职国际会计师事务所的罗会计师甚至预测，禾丰牧业仅200万元的低价关联方采购就间接增加了利润124万元，如果按照这样的比率，报告期内，公司至少调节利润2000多万元。

国有资产处置未进行评估

据招股书，禾丰牧业于2003年成立时，金卫东等7名主要发起人以沈阳禾丰牧业有限公司的净资产2373.56万元作为出资，禾丰牧业也继承了沈阳禾丰的全部饲料经营业务。而辽宁禾丰牧业有限公司(非拟上市公司前身)的资产也曾经被金卫东投入到沈阳禾丰。包括辽宁禾丰的账面资产132.94万元，以及专有技术“新型高效饲料预混剂”，该专有技术经辽宁长信资产评估事务所评估价值为202.88万元。也就是说，金卫东在辽宁禾丰的资产合计为335.82万元。

1999年1月11日，辽宁禾丰注销，注销前辽宁省农垦沈阳实业公司出资30万元，持股辽宁禾丰25%；金卫东出资90万元，持股比例75%。而在注销后，招股书称“辽宁省农垦沈阳实业公司已足额收到投资款30万元以及车辆使用权10万元和相应投资收益”，由金卫东承接辽宁禾丰清算时剩余资产及债权债务。到底这个“相应投资收益”有多少？招股书并未披露。

禾丰牧业也承认，上述辽宁农垦商贸集团转让辽宁禾丰股权，及辽宁省农垦沈阳实业公司与金卫东决议注销辽宁禾丰并收回投资，是国有资产处置行为，均取得上级主管部门辽宁省农垦局的同意，但未依照法规规定履行相应资产评估手续，存在一定瑕疵。

尽管禾丰牧业强调，2012年5月3日，辽宁省农垦局已经出具声明，这并未造成国有资产流失。而这距离招股书的预披露只有两周。然而为何到1999年金卫东的投资能够增值两倍多，而辽宁省农垦沈阳实业公司投入的30万元，仅在1999年回收了40万元以上，其投资收益却为何不公布？此外，1996年辽宁农垦商贸集团又为何以1.01元/单位注册资本的低价，把辽宁禾丰多数股权卖给金卫东？对上述疑问，招股书均未作出解释，而“未造成国有资产流失”这一结论似乎也难圆其说。记者昨日就此致电禾丰牧业，公司工作人员以领导出差不在为由拒绝回答。