禾丰牧业上市考卷鬼画符 股份认购协议涉嫌垄断

2012年06月13日 02:30
来源：国际金融报 作者：宋璇

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“2006年3月，禾丰牧业第一次股份转让中，股东高俊松将其持有的1%公司股份以1元/股的价格转让给公司员工田野。当年5月的第二次股份转让，田野却以4元/股的价格将这些股份分别转让给了金卫东、邵彩梅、张铁生。”

因曾经的“白卷英雄”张铁生出现在股东名单中，处于预披露期的辽宁禾丰牧业股份有限公司(下称“禾丰牧业”)引起了各界广泛关注。

招股书显示，公司主营业务为饲料业务，此次拟发行不超过6500万股，发行后总股本不超过5.39亿股。抛开“白卷英雄”这个非市场因素，禾丰牧业招股书中出现的为推行股权激励和规避同业竞争、关联交易进行的令人眼花缭乱的股权转让，以及为规避同业竞争与外资股东签订的触及《反垄断法》边界的划分市场协议等一系列问题注定其IPO之路不会平坦。

是股权转让还是利益输送

2003年3月，金卫东等23个自然人发起成立禾丰牧业，注册资本5300万元。成立时，所有的发起人均为公司员工。公司自成立至2010年11月，禾丰牧业进行了4次股权转让和4次增资。所有的股权转让均涉及公司对员工的股权激励，但这当中多次股权转让的价格却出现了令人不解的波动。

2006年3月，禾丰牧业第一次股份转让中，股东高俊松将其持有的1%公司股份以1元/股的价格转让给公司员工田野。当年5月的第二次股份转让，田野却以4元/股的价格将这些股份分别转让给了金卫东、邵彩梅、张铁生。

禾丰牧业对此解释为田野由于个人原因离开公司另谋发展，经双方协商，确定了股权转让价格。两个月，一进一出，田野进账159万元。很难理解是怎样的员工在离职之后还能得到如此“丰厚”的红包，保荐机构未对这笔转让价格给出任何意见。

2007年8月，公司员工李延森为解决个人资金需求将其持有的部分股份转让给前十大股东之一的王凤久，转让价格也只有2元/股。

此外，股份制公司成立之前的股权转让也存在瑕疵。招股书显示，禾丰牧业业务延续自沈阳禾丰牧业有限公司(下称“沈阳禾丰”)和辽宁爱普特贸易有限公司(下称“辽宁爱普特”)。金卫东等7名主要发起人不仅以沈阳禾丰的净资产2373.56万元作为出资，禾丰牧业还继承了沈阳禾丰的全部饲料经营业务。此外，金卫东还将其参股辽宁禾丰牧业有限公司(下称“辽宁禾丰”，非拟上市公司前身)时所得的资产，包括账面资产和技术专利，合计335.82万元，投入到沈阳禾丰。

资料显示，辽宁禾丰1995年6月成立时，股东为辽宁省农垦商贸集团(下称“农垦集团”)、辽宁省农垦沈阳实业公司(下称“沈阳实业”)和金卫东。1996年10月，金卫东以1.01元/单位注册资本的价格获得了农垦集团所持辽宁禾丰的所有股份。1999年1月，辽宁禾丰注销。注销时，沈阳实业只收回了30万元投资款和车辆使用权10万元，及相应投资收益。

禾丰牧业坦言，农垦集团转让辽宁禾丰股权，及辽宁省农垦沈阳实业公司与金卫东决议注销辽宁禾丰并收回投资，是国有资产处置行为，均取得上级主管部门辽宁省农垦局的同意，但未依照法规规定履行相应资产评估手续，存在一定瑕疵。

虽然有作为主管部门的辽宁农垦局为其“兜底”，称上述行为“未造成国有资产流失”。但还是有媒体质疑，为何到金卫东投资辽宁禾丰时只用了90万元，但到1999年公司注销时金卫东的投资却增值两倍多，而沈阳实业投入的30万元，仅在1999年回收了40万元以上，其投资收益却为何不公布？此外，1996年农垦集团又为何以1.01元/单位注册资本的低价，把辽宁禾丰多数股权卖给金卫东？