龙星化工股份有限公司公告（系列）

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-003

龙星化工股份有限公司

第二届董事会2014年第一次会议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2014年第一次会议通知于2013年12月25日以电话方式发出，会议于2014年1月6日上午9 时在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事9名，实到董事8名，独立董事董尚雯女士以通讯方式参会；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘江山先生主持，经全体与会董事审议并表决，一致通过了以下决议：

一、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会董事任期截止日为2014年1月28日，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第二届董事会提名刘江山先生、俞菊美女士、江浩先生、刘河山先生、马宝亮先生、魏亮先生为公司第三届董事会董事候选人。

董事会下设提名委员会提名董尚雯女士、田世忠先生、蒋殿春先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

经审核，董事候选人符合公司法、公司章程规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。(董事候选人简介、独立董事候选人简介详见附件二）。

非独立董事表决结果如下：

刘江山，9票赞成，0票反对，0票弃权；

俞菊美，9票赞成，0票反对，0票弃权；

江浩 ，9票赞成，0票反对，0票弃权；

刘河山，9票赞成，0票反对，0票弃权；

马宝亮，9票赞成，0票反对，0票弃权；

魏亮 ，9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事表决结果如下：

董尚雯，9票赞成，0票反对，0票弃权。

田世忠，9票赞成，0票反对，0票弃权。

蒋殿春，9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交2014年第一次临时股东大会逐项审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

二、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于接受公司总经理及独立董事辞职、任命新任高管的议案》。

原任公司总经理俞菊美女士因个人身体原因于本次董事会会议现场要求辞去总经理职务，俞菊美女士在职期间勤勉尽职、严谨自律、宽容仁爱，董事会对其在公司成长及发展过程中所起到作用给予了充分的肯定和极高的赞赏，董事会接受俞菊美女士的辞职请求，保留董事职务。

独立董事刘玉平先生因任职到期而辞去独立董事职务并不在本公司担任其他职务，董事会对其工作表示肯定和感谢。

公司总经理暂由董事长兼任。

任命李学波先生、和建伟先生为公司副总经理，分别负责公司本埠生产、经营工作和焦作龙星全面工作。

（李学波先生、和建伟先生简历见附件三）

三、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于更换会计师事务所》的议案。

内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于向全资子公司提供不超过2.0亿元担保贷款的议案》

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。

五、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于确定2014年综合授信额度的议案》

根据公司的发展规划及2014 年度资金需求预测，决定向银行申请银行综合授信（包括短期贷款到期倒贷、新增贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等）融资总量为不超过25 亿元人民币，分次融资自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。

本议案需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。

六、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议了《关于修改公司章程的议案》

修正后公司章程以登记管理部门审核确定为准。（章程修正案见附件一）

本议案需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。

七、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议了《关于拟设立全资境外子公司的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

八、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议了《关于收购铁矿资产的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议于2014年元月23日召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

龙星化工股份有限公司董事会

二○一四年一月六日

龙星化工股份有限公司章程修正案：

修改原公司章程第十三条（原文）：经依法登记，公司的经营范围：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）。

增加第十三条（修订后）：经依法登记，公司的经营范围：炭黑（白炭黑）的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）。含氟高端产品的研制、开发、生产和经营, 主要分为含氟聚合物、含氟精细化学品两大系列。矿业投资，矿产品的销售，矿产品应用开发与经营。蒸汽的生产、销售；

附件二

董事候选人简介：

刘江山先生，出生于1959年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，初中学历。1979年参加工作，1979—1984年部队服役； 1994年创办沙河市炭黑厂；1994—2004年，任河北省沙河市炭黑厂厂长；2004—2008年，任河北龙星化工集团有限责任公司董事长；曾担任沙河市政协常委、党代表，沙河市工商联合会副会长，邢台市九届政协委员，邢台市第十二届人大代表，河北省第十一届人大代表，获得“全国优秀复员退伍军人”称号。现为河北省第十二届人大代表。2008年至今任本公司董事长、法定代表人。

刘江山先生持有本公司241,654,287股，是本公司的控股股东和实际控制人。刘江山先生为刘河山先生之兄、魏亮先生之舅。刘江山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

俞菊美女士，出生于1942年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。1965年参加工作，会计师。1965—1966年由河北省邢台组织部安排参加邢台地区社会主义教育；1967—1997年在河北省邢台钢铁公司工作，历任财务科、管理科科长；1997—2004年在河北省沙河市炭黑厂工作，历任总会计师、副厂长、常务厂长；2004—2008年任河北龙星化工集团有限责任公司总经理。曾经获得 “八五”期间冶金系统全国劳动模范、炭黑行业终身成就奖、炭黑行业优秀企业家、振兴沙河科技贡献奖、沙河市“三八”红旗手、沙河市“十大女杰”等荣誉称号。2008年至今任本公司副董事长、总经理。

俞菊美女士持有本公司60,463,200股。俞菊美女士为江浩先生之母。俞菊美女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

刘河山先生，出生于1962年，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1982年参加工作。1982－1993年在沙河市建筑公司工作；1994－2004年在沙河市炭黑厂工作；2004－2008年任河北龙星化工集团有限责任公司销售经理；2008年至今任本公司董事、销售经理。

刘河山先生持有本公司8,965,713股。刘河山先生为刘江山先生之弟，魏亮先生之舅。刘河山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

江浩先生，出生于1967年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。1984年参加工作，工程师。1991－1995年在邢台市冶金机械轧辊厂工作；1995－2004年在河北省沙河市炭黑厂工作；2005－2008年任河北龙星化工集团有限责任公司销售经理、总经理助理；2008年至今任本公司董事、董事会秘书。

江浩先生持有本公司1,551,087股。江浩先生为俞菊美女士之子。江浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

马宝亮先生，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1983年参加工作，正高级工程师。1983年7月毕业于河北化工学院；1983年 8月－1987年10月 河北省廊坊市化肥厂工艺员；1987年11月－1991年10月 天津海豚炭黑有限公司工艺员、助理工程师；1991年11月－1995年7月 天津海豚炭黑有限公司工程师；1995年8月－1997年11月 在天津海豚炭黑有限公司工作，任总经理助理、高级工程师；1997年12月－2007年4月 在天津海豚炭黑有限公司工作，任总工程师、高级工程师、正高级工程师、享受国务院特贴专家，曾经获得天津市科技进步一等奖、炭黑行业科技进步带头人、振兴沙河经济科技贡献奖；2007年4月－2008年1月 任河北龙星化工集团有限责任公司副总经理；2008年1月至今任本公司董事、副总经理。

马宝亮先生持有本公司960,000股。马宝亮先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。马宝亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

魏亮先生，出生于1981年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。1999－2000年在邢台开元木业有限公司工作；2002－2008年在河北龙星化工集团有限责任公司工作，历任供销部部长、总经理助理；2008年至今任本公司董事、副总经理。

魏亮先生持有本公司480,000股。魏亮先生是刘江山先生、刘河山先生之外甥。魏亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

独立董事候选人简介：

董尚雯女士， 出生于1974年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。中国人民大学经济学硕士学位，经济师。1999年-2006年任二六三网络通信股份有限公司监事兼人力资源部总监，2007年至今担任天慕众和企业管理咨询（北京）有限公司总经理，兼任北京理工大学MBA中心客座讲师，社科院中国现代文化学会企业文化专业委员会特聘专家，为企、事业单位提供管理咨询服务并担任多家企业的内训讲师。

董尚雯女士未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。董尚雯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。董尚雯女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。

田世忠先生，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士，编审。1988年毕业于东北财经大学财务与会计专业，1993年取得会计师资格，2001年取得副编审资格，2009年取得编审资格。2007年入选辽宁省委宣传文化系统四个一批人才。2003年—2012年担任东北财经大学出版社副社长；2013年至今担任东北财经大学出版社社长。

田世忠先生未持有本公司股票。与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。田世忠先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。

蒋殿春先生，出生于1965年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，教授，博士生导师。1987年-1993年 云南教育学院数学系,讲师；1993年-1996年 南开大学国际经济研究所,经济学博士；1996年-1998年 南开大学国际经济研究所，副教授；1998年-2000年 日本京都大学大学院经济学研究科，博士后研究员；2000年至今?南开大学国际经济研究所教授，南开大学国际经济研究所副所长，南开大学证券与公司财务研究中心副主任。

蒋殿春先生未持有本公司股票。蒋殿春先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。蒋殿春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。蒋殿春先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。

附件三

高级管理人员简介：

李学波先生，出生于1966年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师职称。1987年-2003年就职于青州市化工二厂、青州化工股份有限公司，历任车间主任、技术科长、副总经理、总经理等职务；2004-2012年，先后就职于青州市博奥炭黑有限责任公司、山西北方君威实业集团有限公司，历任总经理、副总裁等职务。曾组织或参与的多项技术改造和新产品开发项目，分别多次获得化工部或山东省科技进步奖，先后被授予 “全国化工优秀科技工作者”、“中国橡胶工业科学技术进步有功专家”、“炭黑行业优秀企业家”、“中国炭黑工业60周年科技进步带头人”等荣誉称号。自2004年至今被聘为中国橡胶工业协会炭黑专家组成员。2013年7月就职于本公司。

李学波先生未持有本公司股票。李学波先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。李学波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

和建伟先生，出生于1976年，中国国籍，无永久境外居留权，中国党员，本科学历，工程师职称。1999年-2004年在河北省沙河市炭黑厂工作；2004-2008年在河北龙星化工集团有限责任公司工作，任车间主任；2009-2012年在龙星化工股份有限公司工作，历任车间主任、信息部部长；2012年至今在焦作龙星化工有限责任公司工作，负责日常事务。

和建伟先生未持有本公司股票。和建伟先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。和建伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

证券代码： 002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-004

龙星化工股份有限公司第二届监事会2014年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2014年第一次会议于2014 年1月6日下午13：30在公司3号会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2013年12月25日以电话方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会提名侯贺钢先生、周文杰先生、王国强为第三届监事会监事候选人并连选连任。（监事简历见附件）

二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于更换会计师事务所的议案》

鉴于公司自身发展需要，公司董事会做出改聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意董事会提交2014年第一次临时股东大会审议。

三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于向全资子公司提供不超过2.0亿元担保贷款的议案》

公司对控股子公司的担保是为了弥补软质产品的不足，促进其新建的一条3.5万吨软质炭黑生产线建设，能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意董事会提交2014年第一次临时股东大会审议。

四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于拟设立全资境外子公司的议案》

公司欧洲营销中心的成立，不仅方便中国工厂至欧洲区域的供应链，而且能更快捷、高效地实现与客户的合作与交流，从而提高公司的竞争力，有利于加快公司发展，符合全体股东的基本利益。

五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于收购铁矿资产的议案》

本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。

龙星化工股份有限公司监事会

二O一四年一月六日

监事简介：

侯贺钢先生，出生于1973年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历。1997年参加工作，2009年加入中国共产党。1997年8月---2008年1月在河北龙星化工集团有限责任公司工作，历任检测中心物理实验员、副主任；中国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会委员，2007年开始参与了国家5项炭黑标准的制定和修订工作。2008年1月至今任本公司检测中心主任。

侯贺钢先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

周文杰先生，出生于1978年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。1997年参加工作，2006年加入中国共产党。1997年－2008年在河北龙星化工集团有限责任公司工作；2008年-2012年任龙星化工股份有限公司财务部副部长，2012年至今在本公司就职。

周文杰先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

王国强先生，出生于1976年8月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。1999年3月就职于本公司，分别担任炉前操作员、调度工艺员、生产部副部长，目前担任生产部部长。

王国强先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2014-005

龙星化工股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

过去三年，天健会计师事务所为我公司提供了审计服务，本公司深表感谢。随着公司业务的扩展，审计工作量将逐渐增加，为保障公司2013年度财务报告的审计工作顺利进行，根据本公司《审计委员会议事规则》的规定，在认真调查的基础上，审计委员会提名天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司的审计工作。相关议案在获得临时股东大会审议通过和签订正式《审计业务约定书》之前天职国际同意先行为本公司提供前期服务。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）简称天职国际，创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定 与破产管理人、工程咨询、资产评估的特大型综合性咨询机构。在2013年公布的中国注册会计师百强事务 所排行中位列第11位，本土所名列第7位，已连续多年走在本土事务所前列。

天职国际内部治理机制完善，实行一体化管理模式，在执业标准、专业规范、质量控制、风险控制以及事务所管理等制度方面已形成一整套成熟的规 范体系。天职国际国内网络布局合理，在中国大陆及香港特别行政区设有近20家分支机构。同时，天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际致力打造专家型的人才团队。截至 2013年，天职国际共拥有专业人员3000余人，其中，注册会计师700余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工70 余人，注册会计师行业领军人才10余人。

上述更换会计师事务所事项已经公司第二届董事会2014年第一次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

龙星化工股份有限公司董事会

2014年01月06日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-006

龙星化工股份有限公司为控股子公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、发生担保事项的原因

公司控股子公司焦作龙星化工有限公司(以下简称“焦作龙星”)目前拥有2条硬质炭黑生产线，为了弥补软质产品的不足，公司拟新建一条3.5万吨软质炭黑生产线。

焦作龙星需要通过银行贷款筹集建设资金。

2、担保事项的审议情况

2014年01月06日，公司第二届董事会2014年第一次会议审议通过了《关于为焦作龙星化工提供不超过2.0亿元贷款担保的议案》， 拟为焦作公司提供总额不超过2.0亿元（包括已提供的1,0亿元）贷款担保额度供其按照资金实际需求向银行申请贷款。

根据《公司法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为焦作龙星提供担保事项的发生金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交股东大会表决。

担保对象负债总额380,708,131.93万元，净资产203,517,661.87万元,负债率为65%（未经审计）。

截至本公告日，公司累计对外担保金额（不含本次）为10,000万元。 均为焦作龙星提供的贷款担保。

焦作龙星是公司的控股子公司，成立于2011年3月30日，本公司持有全部股权。

注册资本：20,000万元。

注册地点：河南省焦作市丰收路3299号。

法定代表人：刘江山。

经营范围：炭黑的生产、销售；蒸汽的生产、销售；电力的生产、供应（按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务）；橡胶轮胎、橡塑产品的销售；炭黑油、炭黑原料、五金机电、化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化学品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证或批准文件经营）

三、担保协议的内容及未尽事项

本公司为焦作龙星提供全额担保，根据焦作龙星实际资金需求情况向银行申请短期贷款，本次担保方式为连带责任担保，保证期限为本议案通过后三年内有效。

焦作龙星一期主体工程及相关配套工程已经于2012年建成， 本次担保为对控股子公司的担保，用于新生产线建设资金需求，能够优化产品结构，有利于公司业务发展并不构成关联交易。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保如果全额发生后，公司累计对外担保金额为人民币20,000万元，均为焦作公司提供的担保。不存在逾期对外担保，对外担保未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。该议案已经三分之二以上董事同意，仍需临时股东大会持有三分之二以上表决权股东同意。

六、备查文件：

监事会、独立董事意见请查看相关公告。

公司第二届董事会2014年第一次会议决议及公告。

龙星化工股份有限公司董事会

二○一四年一月六日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-007

龙星化工股份有限公司

关于设立全资境外子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年01月06日上午，在公司2号会议室召开了第二届董事会2014年第一次会议。会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于出资设立全资境外子公司的议案》。公司董事会同意出资设立全资境外子公司，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关协议及设立事项。现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概况

（一）对外投资基本情况

由于地域差距和销售范围的扩大，自2011年以来，公司逐步增加了欧美区域销售量，而欧洲地区是世界顶级的轮胎客户或总部所在地。

随着客户的要求与市场的变化，龙星化工欲成立欧洲销售中心，此举将进一步增强和巩固在欧洲地区的市场规模和竞争能力，为客户提供更加优质的服务。

对外投资的必要性和可行性

欧洲技术营销中心的成立，一是方便中国工厂至欧洲区域的供应链。二是在国外建立销售中心，配备专业的营销及服务团队，实现区域售后服务，提高市场敏捷性，能更快捷、高效地实现与客户的合作与交流，提供最佳的本土化服务。

此次对外投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）拟出资主体

本公司，住所为河北省沙河市东环路龙星街1号；企业类型为股份有限公司；经营范围为：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）；

（三）对外投资履行的审批程序

该项目的投资已经公司第一届董事会2014年第一次会议审议通过。

二、拟签署出资协议的主要内容

初步拟定以自有资金在欧盟区设立全资子公司，注册资金不超过10万欧元。

以上公司名称、住所、经营范围等以注册地登记管理部门审核确定为准。请关注本公司后续相关公告。

（四）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响；

1、本次对外的投资目的

配合欧美地区市场的开发和服务，扩大本公司在上述地区的产品占有率。

2、本次对外投资可能存在的风险：

（1）政策和市场发生变化的风险

受欧美地区经济形势的影响，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。

（2）法律、法规差异带来的风险

因各国法律、法规存在差异可能导致个别差异的发生。

3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响；

本次对外投资不会对公司经营和财务状况产生显著的影响。

龙星化工第一届董事会2014年第一次会议公告

龙星化工股份有限公司董事会

二〇一四年一月六日

证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2014-008

龙星化工股份有限公司关于拟收购

桦甸市常山铁矿有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次收购的采矿权价值和后续开发效益存在不确定性，资源储量预估与实际值，基础储量与实际可采储量均存在差异的风险。

龙星化工股份有限公司（以下简称“本公司”）经与梁会云女士及其子吴明阳先生友好协商，拟以自有资金收购梁会云女士及吴明阳先生共同持有的桦甸市常山铁矿有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，交易完成及工商登记变更后目标公司将成为本公司全资子公司。

此次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司董事会经过慎重研究后认为：本次收购事项对提高公司经济效益，、增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提高公司的盈利能力，符合公司长远发展战略。2014年01月06日，本公司召开2014年第一次董事会，审议并通过了上述收购议案。

二、交易双方情况介绍

1、转让方：梁会云女士、吴明阳先生。

梁会云女士系桦甸市常山铁矿有限公司法定代表人，吴明阳先生是梁会云女士之子。

目标公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务及人员方面不存在关联关系。

2、本次收购协议签署日期为董事会通过收购议案后。收购金额为人民币1240万元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾万元整）。

三、本次交易标的基本情况

桦甸市常山铁矿有限公司成立于2011年9月15日，由自然人梁会云及吴明阳共同出资。注册资本：930.63万元。

注册地：桦甸市常山镇玉兴村

经营范围：铁矿地下开采（《采矿许可证》有效期至2023年7月6日，《安全生产许可证》有效期至2015年2月8日）；铁矿石销售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或者批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

1、采矿权基本情况

1)证 号：C2200002011062120113313

2)采矿权人：桦甸市常山铁矿有限公司

3)地 址：桦甸市常山镇

4)矿山名称：桦甸市常山铁矿有限公司（简称“常山铁矿”）

5)经济类型：有限责任公司

6)有限期限：壹拾年 自2013年7月6日至2023年7月6日

7)开采矿种：铁矿

8)开采方式：地下开采

9)生产规模：6万吨/年

10)矿区面积：0.1082平方公里

11)开采深度：由475M-195M

12)发证机关：吉林省国土资源厅

2、储量核实基准日常山铁矿保有资源储量 单位:万吨

资源储量 类型

编码

本次生产勘探新增资源储量

截至2012年底储量表中资源储量

采矿许可证范围内合计