定价不公，天一重组被否

1月9日，*ST天一终于披露了重组方案被证监会否决的原因：不符合“资产定价公允”的相关规定。

此前，上海景峰制药借壳*ST天一一度闹得沸沸扬扬。但2013年12月25日晚间，公司发布公告称，相关定增方案没有获得证监会审核通过，这让市场大跌眼镜。复牌后，*ST天一连续五个跌停。

市场人士认为，如果修改方案，*ST天一的重组还有戏。

重组方案意外被否

2013年9月30日，*ST天一披露重大资产重组方案：上海景峰制药股份有限公司拟出价35亿借壳*ST天一。

方案主要内容包括：对*ST天一进行清壳，将公司的全部资产和负债以1元价格出售给长城资产；*ST天一以非公开发行的方式向景峰制药原股东购买合计持有的景峰制药100%股权，这部分股权作价35.02亿元；*ST天一还将定增募集不超过11.67亿元的配套资金。

2013年12月25日晚间，公司发布公告称，相关定增方案没有获得证监会审核通过。

2014年1月9日，*ST天一终于收到证监会《关于不予核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（简称《决定》）。其中显示，并购重组委认为，公司重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

接下来的10天之内，*ST天一必须作出决定：究竟是修改方案，还是终止这次重组。公司股票将自10日开市起停牌。

景峰制药100%股权作价过高

“不符合‘资产定价公允’的相关规定，应该主要是指，景峰制药100%股权作价35.02亿元。”一位接近公司的市场人士表示，这部分股权估价或许太高，“一个较为可行的解决办法，就是降低‘作价’，定增价格不变，减少增发的股份数量”。

之前的重组报告书显示，景峰制药100%股权的收益法评估值为35.02亿元，较账面净资产增值474.16%。

“从《决定》的措辞、内容来看，*ST天一定增重组还有戏，只是需要修改方案。”上述人士指出。

实际上，A股市场上，定增方案被否之后卷土重来的已有先例。2012年12月7日，ST金材向鸿达兴业集团及其一致行动人发行股份，购买内蒙古乌海化工股份有限公司股权的事项未获证监会通过。

但ST金材2013年1月1日公告称，董事会打算继续推进这项重组。3个月后，新的定增方案“无条件通过”。重组顺利实施后，ST金材更名为“鸿达兴业”。