内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（摘要）

沈文荣等25名自然人持有中科招商的股权比例如下：

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，南昌中科将持有上市公司2,969.25万股股份，持股比例为1.94%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，南昌中科与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在南昌中科及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）南昌中科向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，南昌中科未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）南昌中科及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书签署日，南昌中科及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）南昌中科及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，南昌中科及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第八节 奥美投资基本情况

一、企业概况

1、企业设立

2010年12月，根据《上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，上海奥美投资管理有限公司（以下简称“奥美公司”）、朱玲共同出资设立上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙），认缴出资额30,000万元，由奥美公司担任普通合伙人并执行合伙事务。同月，上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙）将名称变更为奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）。

设立时的出资结构如下表所示：

2、第一次出资额变更（出资额转让）

2011年10月24日，奥美投资进行工商变更登记，更新了合伙人和出资金额，更改后的出资结构如下：

3、第二次出资额变更（出资额转让）

2012年12月8日，奥美投资召开合伙人会议，决议通过同意内蒙古裕盛投资有限公司将其认缴及实缴出资份额转让给纪榕。2012年12月18日，内蒙古裕盛投资有限公司与纪榕签订了《财产份额转让协议》。

2013年1月21日，奥美投资进行工商变更登记，更改后的出资结构如下：

4、第四次出资额变更（出资额转让）

2013年3月20日，奥美投资召开合伙人会议，决议通过同意王煜将出资转让给安雅琴、莫湘凡，其中将500万元出资额转让给安雅琴，将400万元出资额转转让给莫湘凡；同意北京振岩创业投资有限公司将份额转让给与赵军、王小芳、莫湘凡，其中将700万元出资额转让给赵军，将500万元出资额转给王小芳，将50万元出资额转让给莫湘凡。2013年3月20日各方签署《财产份额转让协议》。2013年6月9日，奥美投资进行工商变更登记，更改后的出资结构如下：

三、最近三年情况

1、出资额变化情况

2011年10月24日，奥美投资进行工商变更登记，将认缴出资额由30,000万元降至10,000万元。

2、主营业务情况

奥美投资主要从事新能源、清洁能源、节能减排、零售服务业、科技创新、新材料、化工、金融服务业、传媒、教育、医疗、行业并购及其他相关领域的投资和投资咨询业务。截至2012年12月31日，奥美投资总资产0.50亿元，归属于母公司所有者权益0.50亿元；2012年度，奥美投资未实现营业收入，归属于母公司所有者净利润-0.14万元。

3、主要财务指标

（1）财务状况

（2）经营成果

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，奥美投资除持有中源化学1.30%股权外，无其他参、控股企业。

五、执行事务合伙人及实际控制人情况

截至本报告书签署日，根据奥美投资合伙协议，奥美公司担任普通合伙人并执行合伙事务。上海奥美资产管理有限公司持有奥美公司100%股权，徐素芳持有上海奥美投资管理有限公司80%股权，因此徐素芳为奥美投资的实际控制人。

徐素芳，1968年出生，江苏省南通市人，无境外居留权，群众，大专学历。现任上海奥美投资管理有限公司执行董事。

六、出资结构图

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，奥美投资将持有上市公司989.75万股股份，持股比例为0.65%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，奥美投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在奥美投资及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）奥美投资向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，奥美投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）奥美投资及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书签署日，奥美投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）奥美投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，奥美投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第五章 交易标的基本情况

通过本次交易，中源化学81.71%股份（即中源化学62,916万股股份）将注入上市公司。

第一节 中源化学基本情况

二、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中源化学的股权结构图如下：

截至本报告书签署日，中源化学的股权结构明细如下：

三、历史沿革

（一）公司设立

中源化学前身为桐柏安棚碱矿有限责任公司。

1998年7月1日，河南油田、远兴能源、桐柏国资公司签署合资成立《安棚碱矿有限责任公司合同》及《公司章程》，约定出资1,000万元设立中源化学，其中河南油田出资350万元、远兴能源出资600万元、桐柏国资公司出资50万元。

1998年8月2日，桐柏县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核字[98]第10号），同意预先核准桐柏安棚碱矿有限责任公司。

1998年8月6日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：桐工商企17685722-7，注册资本1,000万元）。

1998年8月14日，桐柏审计师事务所出具《验资报告》，验证：截至1998年8月7日，河南油田、远兴能源、桐柏国资公司分别以货币缴纳注册资本350万元、600万元、50万元；截至1998年8月7日，中源化学注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。

2012年3月5日，利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》，复核设立出资已到位。

中源化学设立时股权结构如下表所示：

（二）第一次股权变更（增加注册资本）

1998年5月14日，中石资产评估事务所出具《河南石油勘探局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》，评估目的：企业联营；评估基准日：1998年2月28日；账面净值为62,676,916.87元，评估值为93,352,852.64元。

1998年7月1日，远兴能源、河南油田、桐柏国资公司签署《合资成立安棚碱矿有限责任公司合同》，约定河南油田以天然碱试验场现有资产（包括碱田地面设施和四口生产井、试验厂及其生产配套设施）折价入股（以《河南石油勘探局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》所列清单记载的财产和资料清单为准），作为河南油田在中源化学的3,800万元投资额。

2000年8月28日，中石化集团出具《关于河南油田合资开发安棚天然碱项目的批复》（中国石化[2000]计字427号），同意河南油田与远兴能源、桐柏国资公司合资设立中源化学，以原试验场资产折价3,800万元投入。

2002年10月13日，中源化学股东会同意其注册资本由1,000万元增至26,600万元，新增注册资本25,600万元由河南油田、远兴能源、桐柏国资公司按照原持股比例分别认缴新增注册资本8,960万元、15,360万元、1,280万元。其中远兴能源以货币资金出资15,360万元，河南油田以货币资金出资5,160万元、实物出资3,800万元，桐柏国资公司以货币资金出资250万元、土地使用权出资1,030万元。

2002年3月30日，桐柏县房地产估价事务所对本次增资的土地使用权进行了评估，确定土地总价为1,030万元，并出具了桐房地估字(2002)80116号《房地产估价报告》。

2003年2月28日，桐柏淮源有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了桐淮验字（2003）4号《验资报告》，验证截至2002年12月31日，中源化学的实收资本2.66亿元已全部形成实物。

2003年3月18日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册资本26,600.00万元）。

2012年3月5日，利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》，复核第一次增资已足额到位。

桐柏国资公司国有资产出资的确认

2012年10月16日，桐柏县政府出具了《关于对桐柏国资公司以土地使用权增资桐柏安棚碱矿有限责任公司事项的说明》，证实桐柏国资公司以土地使用权作价1,030万元出资真实合法有效。

2012年12月13日，南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135号《南阳市人民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》，确认桐柏国资公司此次增资行为符合国家相关政策规定。

2013年5月20日，河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让有关事宜的函》（豫政金函[2013]6号），原则同意桐柏国资公司此次增资行为符合相关程序，未发现国有资产流失。

河南油田国有资产出资的确认

2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对河南油田以实物出资3,800万元、现金出资5,160万元对中源化学进行增资事项进行确认。

2012年12月31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认河南油田以实物出资3,800万元、现金出资5,160万元对中源化学进行增资事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（三）第二次股权变更（股权转让）

2004年9月15日，远兴能源与博源集团签订了《抵偿债务协议》，同意将远兴能源持有中源化学14%股权（3,724.00万元出资额权益），作价4,394.32万元，转让单位价格为每元出资额权益1.18元，另加现金16万元，抵偿欠付博源集团债务4,410.32万元。

2004年9月16日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源持有的中源化学3,724万元出资额权益（14%股权）转让予博源集团。

2004年10月10日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：桐工商企411332110000027，注册资本26,600.00万元）。

远兴能源国有资产股权转让的确认

2013年1月14日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2号）确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有效，无争议。

2013年9月29日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字[2013]177号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（四）第三次股权变更（股权转让）

2005年11月8日，远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》，约定远兴能源将其持有的中源化学38%股权（10,108万元出资额权益）与博源集团持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司（以下简称“苏天化”）的64%股权进行置换；中源化学38%的股权作价12,229.59万元，折合每元出资额权益1.21元，苏天化64%的股权作价12,190.73万元，差额38.86万元由博源集团向远兴能源以现金支付。

2005年12月12日，远兴能源股东大会决议通过与博源集团的《股权置换协议》，将所持中源化学38%的股权与博源集团所持苏天化64%的股权进行置换。

远兴能源国有资产股权转让的确认

2013年1月14日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2号）确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有效，无争议。

2013年9月29日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字[2013]177号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（五）第四次股权变更（股权转让）

2006年4月20日，远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》，约定远兴能源将其持有的中源化学8%股权（2,128万元出资额权益）与博源集团持有的内蒙古博源联合化工有限公司6%的股权进行置换；中源化学8%股权作价2,861.34万元，折合每元出资额权益1.34元，内蒙古博源联合化工有限公司6%股权作价3,000万元，差额138.66万元由远兴能源以现金形式向博源集团支付。

2006年8月25日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其持有的中源化学2,128万元出资额权益（8%股权）转让予博源集团。

远兴能源国有资产股权转让的确认

2013年1月14日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2号）确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有效，无争议。

2013年9月29日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字[2013]177号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（六）第五次股权变更（增加注册资本）

2007年11月16日，中源化学股东会同意将其注册资本由26,600万元增至37,022万元，增资10,422万元，其中博源集团认缴7,089.00万元，实地创业认缴3,333.00万元。博源集团和实地创业以其合计持有海晶碱业的100%股权出资10,422万元。

2007年11月30日，利安达隆信会计师事务所有限责任公司对海晶碱业2007年11月30日的财务报表进行审计，并出具了利安达审字[2007]第A-1605号《审计报告》，确认海晶碱业100%股权账面价值为18,759.68万元。本次增资的实收出资金额认定为18,759.68万元，其中博源集团实际缴纳新增出资额为12,809.11万元，实地创业实际缴纳新增出资额为5,950.57万元。

2007年12月11日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《内蒙古博源投资集团有限公司股权投资项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2007]第A-1194号），评估结果是：截至2007年11月30日，采用收益现值法计算的海晶碱业的股权价值为40,875.45万元。

2007年12月11日，利安达隆信会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了利安达验字[2007]第A-1103号《验资报告》，验证：截至2007年12月11日，博源集团以其持有的68.02%的海晶碱业股权缴纳7,089.00万元新增注册资本，实地创业以其持有的海晶碱业31.98%股权缴纳新增注册资本3,333.00万元。

2007年12月21日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：411330100000231，注册资本：37,022.00万元）。

河南油田国有股权变动的确认

2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对收购海晶碱业导致河南油田持股比例由35%下降至25.15%的事项进行确认。

2012年12月31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认收购海晶碱业导致河南油田持股比例由35%下降至25.15%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（七）第六次股权变更（股权转让）

2007年12月，中源化学股东会同意桐柏国资公司将其持有中源化学3.59%股权转让给博源集团。

2007年12月21日，桐柏国资公司与博源集团签署《出资转让协议》，约定桐柏国资公司将其持有的中源化学1,330.00万元出资额（3.59%股权）转让予博源集团，转让价款3,773.18万元。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏县国有资产经营有限公司转让桐柏安棚碱矿有限责任公司股权项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2007]第A-1166号）评估结果为：截至2007年6月30日，中源化学评估的公允价值为75,460.36万元。桐柏县财政局印发《关于核准桐柏安棚碱矿有限责任公司股权价值的批复》（桐财字[2007]35号），核准：评估基准日为2007年6月30日，桐柏国资公司持有的中源化学全部股权的价值为3,773万元。

桐柏国资公司国有资产股权转让的补充程序

2008年3月21日，桐柏县财政局印发《关于处理桐柏安棚碱矿国有股权转让有关问题的意见》，要求桐柏国资公司就转让中源化学股份重新履行挂牌交易程序，若博源集团按照挂牌交易程序取得股权，已过户的股权无需变动。

2008年6月30日，桐柏县财政局委托南阳市产权交易中心办理桐柏国资公司持有的中源化学股份挂牌交易程序。

2008年8月8日，桐柏国资公司与博源集团签订股权转让协议，约定桐柏国资公司将持有的中源化学的相关股权转让给博源集团。

2008年8月29日，南阳市产权交易中心出具《产（股）权交易成交鉴证书》（宛产交鉴字[2008]08-02号），鉴证：2008年8月5日，桐柏国资公司以拍卖的方式将其持有的中源化学5%股权(1,330.00万元出资额权益)、以3,773.18万元的价格转让予博源集团。

桐柏国资公司国有资产股权转让的确认

2012年12月13日，南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135号《南阳市人民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》，确认桐柏国资公司此股权转让行为符合国家相关政策规定。

2013年5月20日，河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让有关事宜的函》（豫政金函[2013]6号），原则同意桐柏国资公司此次国有股权转让符合相关程序，未发现国有资产流失。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（八）第七次股权变更（增加注册资本）

2008年1月16日，博源集团、河南油田、实地创业与迪贝化学签署《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同》以及《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》。

2008年1月24日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于同意外资并购桐柏安棚碱矿有限责任公司的批复》，同意迪贝化学以40,000万元认缴中源化学新增9,255.50万元新增注册资本，核准中源化学注册资本46,277.50万元，投资总额65,000万元。

2008年1月24日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。

2008年2月20日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2008]第A-1019号），验证：截至2008年2月20日，迪贝化学以货币缴纳新增注册资本折合人民币9,255.50万元；截至2008年2月20日，中源化学注册资本46,277.50万元，实收资本46,277.50万元。

河南油田国有股权变动的确认

2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对迪贝化学增资导致河南油田持股比例由25.15%下降至20.12%的事项进行确认。

2012年12月31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认迪贝化学增资导致河南油田持股比例由25.15%下降至20.12%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（九）第八次股权变更（股权转让）

2008年4月28日，博源集团与实地创业签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学2,003.00万元出资额权益（4.33%股权）转让予实地创业，转让价款9,013.50万元。

2008年4月28日，博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司（以下简称“上海博圣”）签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学1,199.00万元出资额权益（2.59%股权）转让予上海博圣，转让价款5,395.50万元。

2008年4月28日，博源集团与上海瑞闻投资管理有限公司（以下简称“上海瑞闻”）签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学500.00万元出资额权益（1.08%股权）转让予上海瑞闻，转让价款2,250.00万元。

2008年4月28日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意博源集团分别向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学2,003.00万元、1,199.00万元、500.00万元出资额权益。

2008年5月27日，南阳市商务局印发宛商资管[2008]32号《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》，同意博源集团分别向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学2,003.00万元、1,199.00万元、500.00万元出资额权益。

2008年5月27日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。

2008年5月29日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：411300400000344，注册资本46,277.50万元）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（十）第九次股权变更（股权转让）

2008年5月15日，实地创业与汉高科技签署《股权转让协议》，约定实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技，转让价款9,013.50万元。

2008年6月5日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。

2008年6月23日，南阳市商务局印发宛商资管[2008]35号《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》，同意实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。

2008年6月23日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。

2008年6月24日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：411300400000344，注册资本46,277.50万元）。

本次股权转让及股东名称变更完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（十一）第十次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更）

2008年7月28日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）登记外名预核字[2008]第004964号），预先核准河南中源化学股份有限公司名称。

2008年9月22日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《桐柏安棚碱矿有限责任公司审计报告》（利安达审字[2008]第A1552号），审计结果是：截至2008年8月31日，中源化学净资产为107,330.00万元。

2008年10月15日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏安棚碱矿有限责任公司股份制改造项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008]第A1129号），评估确认：截至2008年8月31日，中源化学净资产为107,330.00万元。

2008年10月21日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意中源化学整体变更为股份有限公司，同意变更设立后的股份公司名称为“河南中源化学股份有限公司”；一致同意中止中源化学章程、中源化学合营合同及补充协议。

2008年10月21日，中源化学全体股东签署《关于中止和的决定》，一致同意终止执行《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议一》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议二》。

2008年10月21日，博源集团、河南油田、迪贝化学、实地创业、汉高科技、上海博圣、上海瑞闻签署《河南中源化学股份有限公司发起人协议》，约定以发起方式设立股份有限公司，以经审计的全部净资产1,073,299,968.19元为基础，一次性折让股本70,000.00万元，超过部分373,299,968.19元计入资本公积。

2008年12月25日，河南省商务厅印发《关于同意桐柏安棚碱矿有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2008]222号），同意中源化学改组为“河南中源化学股份有限公司”，以经审计的全部净资产1,073,299,968.19元为基础，一次性折让股本70,000.00万元，超过部分373,299,968.19元计入资本公积；改组后，中源化学注册资本由46,277.50万元变更为70,000.00万元，股本总额为70,000.00万股，其中博源集团持有31,276.00万股，河南油田持有14,084.00万股，迪贝化学持有14,000.00万股，实地创业持有5,040.00万股，汉高科技持有3,031.00万股，上海博圣持有1,813.00万股，上海瑞闻持有756.00万股。

2008年12月26日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。

2009年1月5日，中源化学职工代表大会同意中源化学整体变更为股份有限公司。

2009年1月4日，利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2009]第1001号），验证：截至2008年12月28日，中源化学已收到全体股东缴纳的注册资本合计70,000.00万元；全体股东以中源化学截至2008年8月31日的净资产1,073,299,968.19元出资，折合股本70,000.00万元。

2009年1月10日，中源化学召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致通过《河南中源化学股份有限公司章程》等议案。

2009年1月21日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。

2009年12月11日，国务院国资委印发《关于河南中源化学股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]1377号），批复：同意桐柏安棚碱矿有限责任公司整体变更为河南中源化学股份有限公司的国有股权管理方案；股份制改造后，河南油田持有中源化学14,084.00万股；如中源化学在境内发行股票并上市，河南油田在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

本次整体变更设立完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（十二）第十一次股权变更（股权转让）

2010年1月23日，博源集团分别与实地创业、迪贝化学及上海瑞闻签订股权转让协议，购买实地创业、迪贝化学和上海瑞闻持有中源化学的2%（1,400万股）、6.67%（4,666.67万股）和1.08%（756万股）的股权，转让价款分别为4,270.00万元、15,644.44万元、2,310.00万元。其中，购买迪贝化学持有的中源化学股份转让单位价格为3.35元/股，购买实地创业及上海瑞闻持有的中源化学股份转让单位价格为3.05元/股。

2010年2月8日，中源化学股东大会,全体股东一致同意上海瑞闻将其持有的中源化学1.08%的股权（756.00万股）转让予博源集团，一致同意迪贝化学将其持有的中源化学6.6667%的股权（4,666.6667万股）转让予博源集团，一致同意实地创业将其持有的中源化学2.00%的股权（1,400.00万股）转让予博源集团。

2010年3月1日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2010]14号），同意上述股权转让。

2010年3月1日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。

2010年3月1日，迪贝化学出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让价款15,644.44万元。

2010年3月1日，上海瑞闻出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让价款2,310.00万元。

2010年3月2日，实地创业出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让价款4,270.00万元。

2010年3月2日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（十三）第十二次股权变更（股权转让）

2011年3月23日，上海博圣与中稷弘立签署《股权转让协议》，约定上海博圣将其持有的中源化学2.59%的股权（1,813万股）转让予中稷弘立，转让价款为6,658万元，转让单位价格为3.67元/股。

2011年5月14日，中源化学股东会同意上海博圣将其持有中源化学2.59%的股权转让给中稷弘立。

2011年6月16日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2011]52号），同意上海博圣将其持有的中源化学2.59%的股权（1,813.00万股）转让予中稷弘立。

2011年6月17日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。

2011年6月21日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（十四）第十三次股权变更（股权转让）

2011年6月24日，迪贝化学与挚信投资签署《股权转让协议》，约定迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资，转让价款为9,000.00万元，转让单位价格为2.86元/股。

2011年6月24日，中源化学召开股东大会，全体股东一致同意迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资，转让价款为9,000万元。

2011年7月7日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2011]57号），同意迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资。

2011年7月7日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（十五）第十四次股权变更（股权转让）

2011年7月17日，中源化学召开2011年度第二次临时股东大会，同意博源集团购买迪贝化学有限公司持有中源化学8.83%的股权（6,181万股）。博源集团与迪贝化学就上述事项签订了股权转让协议，转让价款为33,819万元，转让单位价格为5.47元/股。

2011年7月21日，河南省商务厅出具了豫商资管[2011]61号《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》，同意迪贝化学向博源集团转让持有中源化学的8.83%的股权。

2011年8月8日，河南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

（十六）第十五次股权变更（增加注册资本）

2011年11月27日，根据中源化学十六次董事会决议及2011年度第四次临时股东大会决议中源化学将其注册资本由70,000万元增至77,000万元，增加注册资本7,000万元。建银金博、南昌中科、奥美投资分别以货币资金出资14,100万元、14,100万元、4,700万元，认购中源化学注册资本3,000万元、3,000万元、1,000万元，认购单位价格为4.70元/股。

2011年12月26日，利安达会计师对本次增资进行了审验，验证：截至2011年12月26日，建银金博、南昌中科、奥美投资以现金缴纳新增注册资本7,000.00万元，并出具了利安达验字[2011]第A1138号《验资报告》。

河南油田国有股权变动的确认

2012年12月16日，河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对引入南昌中科、建银金博、奥美投资增资导致河南油田持股比例由20.12%下降至18.29%的事项进行确认。

2012年12月31日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认引入南昌中科、建银金博、奥美投资增资导致河南油田持股比例由20.12%下降至18.29%的事项已通过河南油田的决策程序和中源化学股东会、董事会决议。2013年6月4日，中石化集团出具《企业产权登记表》（编号：0000002013052237407），完成上述国有股权变动登记。中石化集团财务部出具了《关于中源化学股份有限公司增资扩股资产评估报告备案的通知》，明确该次增资不属于中石化集团资产评估备案事项。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

四、最近三年主要业务发展情况

中源化学的主营业务为天然碱开采，碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品经营、进出口业务，主要产品为工业用碳酸钠和小苏打。中源化学拥有安棚碱矿区为正常生产矿山，已取得采矿权证，桐柏安棚碱矿区采矿权具体情况参见本节“九、拟购买资产涉及的矿业权情况/（二）桐柏安棚碱矿采矿权”部分。

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产模拟审计报告》，中源化学最近两年一期的模拟合并财务报表数据如下：

（一）合并报表

（二）母公司报表

六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2011年3月23日，上海博圣与中稷弘立签订股权转让协议，将其持有中源化学2.59%的股权（1,813万股）转让给中稷弘立，转让价款为6,658万元，转让单位价格为3.67元/股。

2011年6月24日，迪贝化学与挚信投资签署股权转让协议，约定迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150万股）转让予挚信投资，转让价款为9,000.00万元，转让单位价格为2.86元/股。

2011年7月17日，博源集团与迪贝化学签订股权转让协议，购买迪贝化学持有中源化学8.83%的股权（6,181万股），转让价款为33,819万元，转让单位价格为5.47元/股。

2011年12月26日，中源化学与建银金博、南昌中科、奥美投资签订协议，同意其以货币资金出资，对中源化学进行增资。建银金博、南昌中科、奥美投资分别以货币资金出资14,100万元、14,100万元、4,700万元，认购中源化学注册资本3,000万元、3,000万元、1,000万元，认购单位价格为4.70元/股。

2012年4月18日，中通诚对中源化学全部股东权益进行评估，并出具了中通评报字（2012）72号《河南中源化学股份有限公司增资项目资产评估报告》。在评估基准日2011年6月30日，中源化学全部股东权益价值评估价值为237,583.49万元，比母公司股东权益账面值150,690.69万元，增值86,892.80万元，增值率57.66%。

除上述情况之外，中源化学最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

中源化学股权前次评估与本次评估的对比及差异原因说明请见本报告书的“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产资产评估情况/七、与前次评估的差异分析”。

七、主要资产的权属状况

中源化学主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据《拟购买资产模拟审计报告》，中源化学主要资产情况如下：

注：流动资产主要包括货币资金、应收和预付款项以及存货。

（一）主要固定资产

截至2013年9月30日，中源化学主要固定资产情况如下：

1、房产情况

中源化学及其子公司已拥有房产证的房产共210处，面积共计24.45万平方米，尚需办理房产证的房产共48处，合计面积1.74万平方米，正在办理房产权证过程中。

截至本报告书签署日中源化学及其子公司已取得房产权证的房产情况如下：

(下转B17版)