上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。

六、本次重组的条件

本次交易预案已经2014年1月14日召开的海隆软件第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。

（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

（3）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。

（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

七、本次交易的目的

海隆软件通过本次重大资产重组可以有效加快原有业务的转型升级，业务将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，增强综合竞争力。

海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有3,000万的庞大用户规模和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。

海隆软件收购二三四五后，公司盈利能力将大幅提升。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第151130号《审计报告》，标的公司二三四五2013年1-9月实现营业收入33,193.69万元，归属于母公司的净利润6,823.84万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

八、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成借壳上市

本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。

包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件967.55万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,405.09万股股票，包叔平实际控制公司27.03%股权，仍拥有上市公司的控制权。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。

此外，海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。若此次要约收购获得证监会核准，包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,739.61万股股票，实际控制公司33.74%股权。

2、本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议

本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：

1、孙毅持有浙富控股29.65%股权，为其控股股东和实际控制人；

2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；

3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；

4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；

5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络已经不开展任何业务，正在履行注销程序。

除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。

本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

3、本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更

海隆软件现有董事会成员共9名，其中独立董事3名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。

本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为265,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为48,581.74万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到545.47%。

本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为265,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为44,184.97万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到599.75%。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

（四）本次交易需要提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

九、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.49万股，股本结构变化情况如下：

本次交易完成后，包叔平实际控制公司27.03%股权，仍为上市公司实际控制人。

十、海隆软件股票停复牌安排

海隆软件股票已于2013年11月1日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息

本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除其一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。若此次要约收购获得证监会核准，包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,739.61万股股票，实际控制公司33.74%股权。

提请投资者注意，本次发行股份收购资产并募集配套资金不以包叔平及其一致行动人要约收购是否成功为前提。即使包叔平及其一致行动人要约收购不实施，也不影响包叔平的实际控制人地位，因此，要约收购是否成功不影响本次交易的实施。

请投资者至指定网站（http://www.szse. cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

本次交易尚需履行以下批准程序：

（一）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。

（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

（三）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让尚需获得股东大会的批准。

（四）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案签署之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动

海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有之全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。若此次要约收购获得证监会核准，包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,739.61万股股票，实际控制公司33.74%股权。

提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重大资产重组的实施。

本次预案披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。

四、交易标的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。

五、互联网市场竞争加剧风险

我国互联网行业属于新兴行业，发展速度较快，尚未形成成熟的市场监管体系，行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生。网络企业之间的激烈竞争，将导致互联网市场秩序混乱，不利于互联网市场健康、稳定发展。

近年来，网址导航行业得到快速发展，已经形成了360网址导航、hao123网址导航、2345网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局，但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可，各大型综合性网络运营商如腾讯、淘宝、金山纷纷推出各自的网址导航，市场竞争日趋激烈。面对日趋激烈的市场竞争，二三四五通过推出2345浏览器、2345好压压缩软件、2345软件大全、2345看图王等产品提高其综合竞争力，但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段，干扰二三四五业务正常开展，二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险。

提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险。

六、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险

为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

提请投资者关注，二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于二三四五近年来业务发展迅速、互联网行业未来发展前景良好、二三四五具备较强竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

七、税收政策变化的风险

2013年2月10日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于2013年7月18日被受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠。

本次在对标的公司二三四五进行预估值过程中，2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。虽然在本预案签署之日，可以合理预期二三四五能够获得高新技术企业认定，但仍然存在二三四五业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术认定标准发生变化，使得二三四五无法满足新的认定标准，从而导致二三四五无法被认定为高新技术企业的风险。如二三四五无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的资产的预估值产生影响。

八、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的公司二三四五100.00%股权预估值约为265,000.00万元，经交易各方协商初步确定，交易标的拟作价265,000.00万元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

九、专业技术人员流失或短缺风险

随着互联网技术和信息技术的飞速发展，互联网用户的需求在不断地更新，对于产品和服务的要求也在提升，互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，只有紧跟市场的脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求、不断开发出用户满意的产品至关重要。二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员，为避免专业技术人员的流失，二三四五通过让核心骨干、技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对二三四五的经营发展造成不利影响。

同时，随着二三四五业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。

十、上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十一、行业监管和产业政策风险

近年来，虽然互联网行业整体保持良好发展势头，但以不良网址导航网站、不良下载网站、钓鱼欺诈网站为代表的“流氓网站”群体已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营，互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。2010年，工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动，大量不合规定的个人网站被关闭。未来，一旦政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，若二三四五无法及时应对并作出调整，二三四五业务发展将受一定影响。

十二、配套募集资金投资项目的风险

本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设，包括精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目。上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。

虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于二三四五所处行业市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

第一章 上市公司基本情况

公司名称：上海海隆软件股份有限公司

英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：海隆软件

证券代码：002195

注册资本：11,333万元

法定代表人：包叔平

成立时间：1989年4月7日

注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼

办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

邮政编码：200233

董事会秘书：李静

联系电话：021-64689626

传真：021-64689489

网址：http://www.hyron.com

电子邮箱：zhengquan@hyron.com

经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、设立情况

（1）2001年7月，整体变更

2001年7月24日，本公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以2000年12月31日经审计的账面净资产30,087,108.26元为基础，按1:1的比例折合股份总额30,000,000.00股（另87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于1989年4月。

本次整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：

注：包叔平等30名自然人合计持有公司670万股，持股比例为22.33%；上表中沈斌为两个自然人，其一身份证号为110108670406893，持股比例为0.30%；其一身份证号为310105680213001，持股比例为0.83%。

2001年6月29日，上海众华沪银会计师事务所接受委托，对公司设立时各发起人投入的资本进行了审验，并出具沪银会字[2001]第1000号验资报告。根据该验资报告，截止2000年12月31日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为3,000万元。2001年7月24日，上海市工商行政管理局为公司换发注册号为3100001006617号《企业法人营业执照》。

（2）整体变更后的股权变动及更名情况

①2004年7月，增资至3,900万元

2004年4月，经交大欧姆龙2003年度股东大会决议和修改后章程规定，交大欧姆龙注册资本由人民币3,000万元增至3,900万元，增加的注册资本全部由未分配利润转增。

此次转增完成后，交大欧姆龙股权结构如下：

2004年6月18日，上海众华沪银会计师事务所接受委托，对交大欧姆龙新增注册资本实收情况进行了审验，并出具沪众会字（2004）第1634号《验资报告》。交大欧姆龙于2004年7月9日进行了工商变更登记并相应换领了《企业法人营业执照》。

②2004年8月，股权转让及名称变更

2004年8月，由于上海交通大学内部资源优化配置并经上海交通大学沪交内（产）（2004）8号文批复，且根据上海市产权交易合同（合同编号：04021824）及上海联合产权交易所产权转让交割单（编号：0004189），上海励通科技有限公司向上海交大信息投资有限公司以双方协商价格240万元转让其所持交大欧姆龙4%的股权，上海励通科技有限公司与上海交大信息投资有限公司实际控制人均为上海交通大学。

此次股权转让完成后，交大欧姆龙股权结构如下：

上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。2004年8月，经交大欧姆龙2004年度第一次临时股东大会审议，交大欧姆龙变更名称为上海交大海隆软件股份有限公司（以下简称“交大海隆”）。

③2004年11月，股权转让

2004年11月，经交大海隆2004年度第二次临时股东大会决议，及上海交通大学沪交（资）（2004）8号文批复，上海交通大学教育（集团）有限公司以1,260万元的价格向上海交大信息投资有限公司转让其持有的公司21%的股权，且同时以协商价格420万元向包叔平先生等自然人转让其持有的公司7%的股权。

此次股权转让完成后，交大海隆股权结构如下：

④2005年1月，股权转让

2005年1月4日，上海古德投资咨询有限公司将其持有的公司26万股股份，以1元/股的价格分别转让给包叔平先生16万股、郑凯先生10万股，交易双方除古德投资与包叔平签有一致行动协议外，无其他关联关系。本次转让完成后，上海古德投资咨询有限公司仍持有公司21%的股份。

此次股权转让完成后，交大海隆股权结构如下：

⑤2005年7月，未分配利润转增股本

2005年7月15日，经公司2005年第一次临时股东大会审议，公司对2004年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，并送1股红股。此次转增股本完成后，交大海隆股本总额由3,900万元增至4,290万元。

本次增资后，交大海隆的股权结构如下：

⑥2007年1月，公司名称变更

2006年12月22日，经公司2006年第二次临时股东大会审议，公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。2007年1月5日，上海市工商行政管理局为公司换发了营业执照。

2、首次公开发行股票情况

2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过1,450万股人民币普通股。本次发行后，公司总股本为5,740万股。2007年12月12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票代码“002195”。

首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、2008年5月，资本公积金转增股本

经2008年5月12日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以总股本5,740万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0.9元现金）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司股本总额由5,740万元增至7,462万元。

2、2011年5月，资本公积金转增股本

经2011年05月12日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本7,462万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后，公司股本总额由7,462万元增至11,193万元。

3、2012年2月，限制性股票激励

经2011年9月19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。

2011年12月初，收到证监会备案无异议通知，并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于2012年1月9日向52名激励对象授予203万股的限制性股票，每股发行价人民币8.95元。授予股份于2012年2月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2012年2月9日。本次股权激励完成后，公司股本总额由11,193万元增至11,396万元。

4、2013年8月，股份回购

2013年1月28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计3万股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为8.95元/股。

2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计60万股，占回购前公司总股份的0.53%，回购价格为8.95元/股。

公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

2013年8月30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共63万股的回购注销。本次股份回购注销结束后，公司股本总额由11,396万元减至11,333万元。

（三）目前的股本结构

截至本次重组预案签署之日，公司的股权结构如下：

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、公司主营业务情况

公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力。公司成立以来，业务规模持续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过1,500人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。

五、公司主要财务指标

本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

（三）现金流量表主要数据

六、公司控股股东及实际控制人概况

本公司实际控制人为包叔平，截至本重组预案签署之日，包叔平控制本公司26.82%的股份；其中：直接持股3.79%，通过与公司36名自然人股东及上海古德投资咨询有限公司签订协议的方式控制公司23.03%的股份。

包叔平协议控制公司股权的情况具体如下：

2007年1月4日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平签订协议，约定古德投资授权包叔平行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

2007年3月2日，公司除包叔平外的全部自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

包叔平，中国国籍，1955年生，博士学历。曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员，自1989年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公司（本公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长兼总经理，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长，曲水信佳科技有限公司执行董事。

第二章 交易对方基本情况

本次交易，海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。

瑞信投资持有二三四五38.00%股权，瑞美信息持有二三四五27.49%股权，本次交易完成后，海隆软件将直接和间接持有二三四五100.00%股权。

一、交易对方与标的公司的股权关系

（一）二三四五

（二）瑞信投资

（三）瑞美信息

本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人。

（一）交易对方概况

截至本预案签署之日，交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅14名自然人拟出让的二三四五股权比例如下：

截至本预案签署之日，交易对方浙富控股和孙毅拟出让的瑞信投资股权比例如下：

截至本预案签署之日，交易对方庞升东、张淑霞和秦海丽拟出让的瑞美信息股权比例如下：

（二）3名法人的情况

1、浙富控股

公司名称：浙富控股集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：浙富控股

证券代码：002266

注册资本：142,643.1144万元

实收资本：142,643.1144万元

法定代表人：孙毅

注册地址：浙江省桐庐经济开发区梅林路699号B幢206室

办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼

营业执照注册号：330122000001320

税务登记证号：330122759522947

组织机构代码：75952294-7

经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、有色金属销售，实业投资，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

成立时间：2004年3月26日

营业期限：2004年3月26日至（长期）

（2）历史沿革

①2007年8月，浙江富春江水电设备股份有限公司设立

浙江富春江水电有限公司于2007年8月15日召开的股东会决议，以截至2007年7月31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产158,471,908.27元，按1.4757:1的比例折为107,390,000股，整体变更设立浙江富春江水电设备股份有限公司。浙江省工商行政管理局核发了注册号为330122000001320 的《企业法人营业执照》，浙江富春江水电设备股份有限公司注册资本为10,739万元。

②2008年8月，浙江富春江水电设备股份有限公司上市

2008年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]923号文核准，浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票3,580万股，发行价为14.29元/股，总股本变更为14,319万股。2008年8月6日，经深圳证券交易所《关于浙江富春江水电设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]111号）同意，浙江富春江水电设备股份有限公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浙富股份”，股票代码“002266”。

2013年12月26日，浙江富春江水电设备股份有限公司更名为浙富控股集团股份有限公司。2014年1月2日，经深交所核准，浙富控股集团股份有限公司证券简称由“浙富股份”变更为“浙富控股”。

截至本预案签署之日，浙富控股总股本为142,643.1144万股。

（3）股东基本信息情况

截至2013年12月31日，浙富控股前十大股东名单如下：

（4）主营业务及主要财务指标

浙富控股目前主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售，在行业内拥有较高市场地位，主要产品涵盖贯流式、轴流式及混流式三大常规水轮发电机组和潮汐发电机组、抽水蓄能发电机组等水电设备、以核电控制棒驱动机构为主的核岛一级设备，以小型同步发电机及潜水电机为主的各类特种电机设备。

经过多年快速发展，浙富控股从单一水电设备制造商，横向拓展业务种类，成长为兼具水电、核电、特种电机设备业务的一流能源装备供应商，纵向延伸产业链至能源工程服务行业，成为具备优秀境内外履约能力的水电站机电设备工程总成套服务商。最近两年一期浙富控股的主要财务指标如下：

①合并资产负债表数据

②合并利润表数据

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署之日，浙富控股的实际控制人为孙毅先生。

（6）对外投资情况

截至本预案签署之日，除瑞信投资外，浙富控股对外投资情况如下：

2、瑞科投资

公司名称：吉隆瑞科投资有限公司

公司类型：一人有限责任公司

注册资本：500万元

实收资本：500万元

法定代表人：张淑霞

注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室

办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室

营业执照注册号：54233520000032X

税务登记证号：542335064671700

组织机构代码：06467170-0

经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）

成立时间：2013年8月19日

营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日

（2）历史沿革

吉隆瑞科投资有限公司是一家由张淑霞于2013年8月19日设立的一人有限责任公司，成立时注册资本500万元，实收资本500万元，股权结构如下：

截至本预案签署之日，瑞科投资股权结构未发生变化。

（3）股东基本信息

张淑霞基本情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“3、张淑霞”。

（4）主营业务及主要财务指标

瑞科投资成立于2013年8月，主要从事实业投资、股权投资等业务，目前除投资二三四五外，暂未开展其他经营。

截至2013年9月30日，瑞科投资的主要财务指标如下：

（5）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署之日，瑞科投资的实际控制人为张淑霞女士。

（6）对外投资情况

截至本预案签署之日，除二三四五外，瑞科投资不存在其他对外投资企业。张淑霞对外投资情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“3、张淑霞”。

3、瑞度投资

公司名称：上海瑞度投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：400万元

实收资本：400万元

法定代表人：庞升东

注册地址：浦东新区杨高北路528号14幢1D08室

办公地址：浦东新区杨高北路528号14幢1D08室

营业执照注册号：310115001213010

税务登记证号：310115552908391

组织机构代码：55290839-1

经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）。

成立时间：2010年3月24日

营业期限：2010年3月24日至2030年3月23日

（2）历史沿革

2010年3月，韩猛等21名自然人设立上海瑞度投资有限公司，注册资本400万元，法定代表人为韩红昌，具体股权结构如下：

2010年9月，经瑞度投资股东会同意，韩猛将持有的瑞度投资出资额中的10.19万元（占比2.55%）转让给李伟等6人；韩红昌将持有的瑞度投资出资额中的21.96万元（占比5.49%）转让给薛菡等7人；钱武星将持有的瑞度投资出资额4.16万元（占比1.04%）转让给陈婷婷等5人；白巍、何涛峰、商林云分别将瑞度投资出资额4.16万元（占比1.04%）、2.60万元（占比0.65%）、6.20万元（占比1.55%）转让给韩红昌。本次股权转让后，瑞度投资的股权结构变更为：

2013年7月，经瑞度投资股东会同意，韩猛、韩红昌将合计持有瑞度投资出资额中的334.70万元（占比83.68%）转让给庞升东，瑞度投资法定代表人由韩红昌变更为庞升东。本次转让后，瑞度投资的股权结构如下：

2013年8月，经瑞度投资股东会同意，梁泰鹤将持有瑞度投资出资额中的2.28万元（占比0.57%）转让给庞升东。本次转让后，瑞度投资的股权结构如下：

截至本预案签署之日，瑞度投资股权结构未发生变化。

（3）股东基本信息

A、庞升东

庞升东情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“2、庞升东”。

B、李春志

李春志情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“14、李春志”。

C、薛菡

薛菡，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号37130219790511****，住所：山东省临沂市兰山区兴隆路2号，通讯地址：上海市沪南路3468弄，2010年1月至2011年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资2.84%股权。

D、吴峻

吴峻，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号15230219790112****，住所：内蒙古霍林郭勒市振兴路机关集体户225号，通讯地址：上海市浦东新区下南路276弄，2010年1月至2013年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术经理，持有瑞度投资1.71%股权。

E、李伟

李伟基本情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“11、李伟”。

F、薛舒文

薛舒文，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32068219821221****，住所：江苏省如皋市郭园镇刘胜村八组1号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9楼，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，2013年8月至今担任二三四五项目部经理，持有瑞度投资1.02%股权。

G、程勇

程勇，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42102219860912****，住所：湖北省公安县孟家溪真双湖村十一组20号，通讯地址：上海市浦东新区沪南路1168弄，2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资0.68%股权。

H、康峰

康峰基本情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“12、康峰”。

I、罗华

罗华，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33050119821021****，住所：浙江省湖州市南浔区南浔镇三长村浒堰浜13号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9楼，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级渠道经理，2013年8月至今担任二三四五高级渠道经理，持有瑞度投资0.68%股权。

J、桑文静

桑文静，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号23060219810223****，住所：上海徐汇区田林十四村，通讯地址：浦东新区上南五村， 2010年1月至2013年6月担任上海瑞创网络科技股份有限公司市场部经理，持有瑞度投资0.68%股权。

K、陈婷婷

陈婷婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号34290119811221****，住所：上海市闵行区申富路318号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9楼，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司产品经理，2013年8月至今担任二三四五产品经理，持有瑞度投资0.57%股权。

L、寇杰毅

寇杰毅情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“15、寇杰毅”。

M、沈知磊

沈知磊，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010219821111****，住所：上海市黄浦区西藏南路439弄10号，通讯地址：上海市钦州南路768弄， 2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司人事主管，2012年5月至2012年8月担任二三四五人力资源专员，持有瑞度投资0.57%股权。

N、曾令柏

曾令柏，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号43070319870224****，住所：湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇上林村6村民组，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9楼，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部副经理，2013年8月至2013年11月担任二三四五项目部副经理，持有瑞度投资0.46%股权。

O、徐海东

徐海东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32062619741206****，住所：上海市浦东新区川沙镇城西村五队，通讯地址：上海闵行区罗锦路258弄罗阳二村， 2010年1月至2012年3月担任上海瑞创网络科技股份有限公司开发经理，持有瑞度投资0.46%股权。

（4）主营业务及主要财务指标

瑞度投资主要从事实业投资、投资管理，投资咨询、商务咨询等业务，目前除投资二三四五、凤侠科技、瑞创网络外，暂未开展其他经营。

截至2013年9月30日，瑞度投资的主要财务指标如下：

（5）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署之日，瑞度投资的实际控制人为庞升东。

（6）对外投资情况

截至本预案签署之日，除凤侠科技、二三四五和瑞创网络外，瑞度投资不存在其他对外投资情况；除上述披露的对外投资情况外，瑞度投资股东不存在其他对外投资情况，庞升东对外投资情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“2、庞升东”。

（三）15名自然人的情况

1、孙毅

孙毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33012219670606****，住所：浙江省杭州市桐庐县富春江镇大洋坪，通讯地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，2010年1月至今担任浙富控股集团股份有限公司董事长、党委书记，通过瑞信投资间接控制二三四五38%的股份。

截至本预案签署之日，除浙富控股外，孙毅先生兼职情况如下：

除浙富控股和瑞信投资外，瑞信投资实际控制人孙毅控股企业情况如下：