福建冠福现代家用股份有限公司公告（系列）

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-001

福建冠福现代家用股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2014年1月20日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2014年1月17日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司债权债务融资相关事项的公告》详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

福建冠福现代家用股份有限公司

二○一四年一月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-004

福建冠福现代家用股份有限公司

关于公司为控股子公司提供对外担保的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福家用”、“公司”、“本公司”）于2014年1月20日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》，全体独立董事已对该事项及公司为控股子公司提供连带责任保证担保发表了同意的独立意见。根据上述董事会决议，公司的控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“五天实业”）、泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）将以债权转让、债务重组的方式进行融资，具体情况如下：

（一）金融债务

为降低五天实业的流动性风险，促进资源优化配置，五天实业（即债务人）及中国银行股份有限公司上海市青浦支行（以下简称“青浦中行”）（即债权转让方）与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达资产”，即债权收购方）将签订《债权收购协议》，根据该等协议，青浦中行向信达资产转让其所享有的针对五天实业的债权，债权标的合计为72,000,000元，作为转让对价，信达资产将向青浦中行支付债权收购价款合计为72,000,000元。

（二）非金融债务

冠杰陶瓷（即债权转让方）连同冠林竹木（即债权转让方）及五天实业（即债务人）将分别与信达资产（即债权收购方）签订《债权收购协议》，根据该等协议，冠杰陶瓷与冠林竹木向信达资产转让其所享有的五天实业债权，债权标的合计220,000,000元（其中冠杰陶瓷享有的债权120,000,000元，与冠林竹木享有的债权100,000,000元），作为转让对价，信达资产将向冠杰陶瓷与冠林竹木支付债权收购价款合计219,950,000元（其中冠杰陶瓷的债权收购价款为119,980,000元，冠林竹木的债权收购价款为99,970,000元）。

（三）债务重组及担保债权收购方信达资产将与债务人五天实业签订《债务重组合同》，约定对信达资产收购的上述标的债权进行债务重组，在《债务重组合同》约定的24个月债务重组期限内由五天实业向信达资产分期偿还全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元。本次债务重组，五天实业以其自有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1、3、5、6幢房产提供抵押担保。同时，公司与公司股东、五天实业法定代表人林文昌先生及其配偶宋秀榕女士为五天实业本次债务重组提供连带责任保证担保。

本次债权债务融资及公司为控股子公司提供担保事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

名称：上海五天实业有限公司

《企业法人营业执照》注册号：310229000651006

《税务登记证》号码：310229739789134

法定代表人：林文昌

注册资本：18400万元

注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号

成立日期：2002年06月07日

经营范围：实业投资，绿化工程，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，自有房屋租赁，仓储服务，投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品、超市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、燃料油（除危险品）、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸、纸制品、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、船舶及器材、手表，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（在食品流通许可证核定的地址经营），从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

股权结构：公司持有五天实业93.21%的股权，并通过全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司持有五天实业6.79%的股权，五天实业系本公司的控股子公司，纳入本公司合并财务报表范围。

截至2012年12月31日，五天实业经审计的资产总额为124,912.13万元，负债总额为75,863.76万元，净资产为49,048.37万元；2012年度营业收入为62,301.78万元，利润总额为17,684.77万元，净利润为12,229.72万元（以上数据已经审计）。

截至2013年9月30日，上海五天的资产总额为120,993.56万元，负债总额为75,662万元（其中：短期借款18,200万元），净资产为45,331.57万元。2013年1-9月，营业收入为113,612.82万元，利润总额为-3,781.92万元，净利润为-3,716.80万元（以上数据未经审计）。

为盘活五天实业资产，缓解五天实业的流动性困难，促进经营发展，信达资产拟与债务人五天实业签订《债务重组合同》，约定对收购的上述标的债权进行债务重组，五天实业应在《债务重组合同》约定的24个月债务重组期限内向信达资产分期偿还全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元，公司为本次债务重组的全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元提供连带责任担保，保证期限为相关合同生效之日起至该等合同约定的履行期限届满之日后两年。

公司董事会认为，公司控股子公司五天实业经营正常，资信良好，偿债能力较强，五天实业本次债权债务融资是为了优化其自身的财务结构，化解资金流动性风险，保障公司日常经营和发展规划的顺利进行，由本公司为提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司为五天实业提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月31日，本公司及控股子公司对外担保全部是本公司为子公司或子公司之间互相提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，其中，公司为子公司提供担保最高授信额度为 210,098,506元，子公司为子公司提供担保最高授信额度为60,450,000元，合计270,548,506元，占本公司2013年6月30日经审计净资产 65,514.11 万元的41.30%。

本次公司为五天实业提供债务金额为355,060,602.74元的连带责任保证担保发生后，公司及子公司对外担保总额为625,609,108.74元（含公司为控股子公司提供的担保总额为565,159,108.74元，子公司为子公司提供的担保总额为60,450,000元），占本公司截至2013年6月30日经审计净资产的65,514.11万元的95.49%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事《关于控股子公司债权债务融资相关事项的独立意见》；

3、公司第四届监事会第十五次会议决议；

4、《债权收购协议》；

5、《债务重组合同》；

6、《债务重组保证合同》。

福建冠福现代家用股份有限公司

二○一四年一月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-003

福建冠福现代家用股份有限公司

关于控股子公司债权债务融资

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、债权债务融资概述

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福家用”、“公司”、“本公司”）于2014年1月20日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》，全体独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。根据上述董事会决议，公司的控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“五天实业”）、泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）将以债权转让、债务重组的方式进行融资，具体情况如下：

（一）金融债务

五天实业与中国银行股份有限公司上海市青浦支行（以下简称“青浦中行”）分别于2013年8月14日、11月18日、11月29日签订了《授信额度协议》（编号为2013授字第077号）、《融易达业务授信额度使用协议书》（编号为2013年青易额用字012号）、《流动资金借款合同》（编号为2013借字077[01]号），截至本公告披露日，五天实业尚未偿还青浦中行的债务为72,000,000元。为降低五天实业的流动性风险，促进资源优化配置，五天实业（即债务人）及青浦中行（即债权转让方）与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达资产”，即债权收购方）将签订《债权收购协议》，根据该等协议，青浦中行向信达资产转让其所享有的针对五天实业的债权，债权标的合计为72,000,000元，作为转让对价，信达资产将向青浦中行支付债权收购价款合计为72,000,000元。

（二）非金融债务

冠杰陶瓷（即债权转让方）连同冠林竹木（即债权转让方）及五天实业（即债务人）将分别与信达资产（即债权收购方）签订《债权收购协议》，根据该等协议，冠杰陶瓷与冠林竹木向信达资产转让其所享有的针对五天实业的债权，债权标的合计为220,000,000元（其中冠杰陶瓷享有的债权为120,000,000元，冠林竹木享有的债权为100,000,000元），作为转让对价，信达资产将向冠杰陶瓷与冠林竹木支付债权收购价款合计为219,950,000元（其中冠杰陶瓷的债权收购价款为119,980,000元，冠林竹木的债权收购价款为99,970,000元）。

（三）债务重组及担保

债权收购方信达资产将与债务人五天实业签订《债务重组合同》，约定对信达资产收购的上述标的债权进行债务重组，在《债务重组合同》约定的24个月债务重组期限内由五天实业向信达资产分期偿还全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元。本次债务重组，五天实业以其自有房产提供抵押担保。同时，公司与公司股东、五天实业法定代表人林文昌先生及其配偶宋秀榕女士为五天实业本次债务重组提供连带责任保证担保。

本次的债权收购方信达资产为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次债权债务融资事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、债务重组对方的基本情况

企业名称：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司

注册地：上海市静安区北京西路1399号24、25楼

办公地点：上海市静安区北京西路1399号24、25楼

负责人：颜祖旺

《营业执照》注册号：310000000072050

税务登记号码：国/地 税沪字310101834257232号

成立日期：1999年9月20日

经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

中国信达资产管理股份有限公司的企业性质：股份有限公司

中国信达资产管理股份有限公司的注册资本：36,256,690,035元

中国信达资产管理股份有限公司的主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

中国信达资产管理股份有限公司的主要股东：

持股数量