湖北洪城通用机械股份有限公司公告（系列）

证券代码:600566 证券简称:洪城股份 公告编号:2014-006

湖北洪城通用机械股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

(二)本次会议通知和相关资料于2013年2月14日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

(三)本次会议于2013年2月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。

(四)本次会议应参加董事11人,实际参加董事10人,其中独立董事徐长生先生因个人原因无法出席董事会,委托独立董事叶建木先生出席会议并进行表决。

(五)本次会议由董事长王洪运先生召集和主持,列席人员有监事李季、胡彦、张军仿,高级管理人员张颜良、张云海、周谊爽。

(一)《关于修改公司章程的议案》

对公司章程中经营范围、经营宗旨及其他章程条款进行修改(章程修改内容见附件1)。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(二)《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第六届董事会任期提前终止,换届选举公司第七届董事会董事(董事候选人简历见附件2)。

1、选举曹龙祥为董事

同意11票,反对0票,弃权0票。

2、选举黄曲荣为董事

同意11票,反对0票,弃权0票。

3、选举曹飞为董事

同意11票,反对0票,弃权0票。

4、选举董自波为董事

同意11票,反对0票,弃权0票。

5、选举朱红军为独立董事

同意11票,反对0票,弃权0票。

6、选举屠鹏飞为独立董事

同意11票,反对0票,弃权0票。

7、选举晁恩祥为独立董事

同意11票,反对0票,弃权0票。

独立董事已就上述7名董事候选人的提名发表事前认可意见及独立意见。

(三)《关于增加公司注册资本的议案》

本公司原注册资本为13,820.04万元,经向江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司和西藏恒川投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产,本公司注册资本增加至74,902.4701万元;经向特定投资者非公开发行3,243万股份募集配套资金后,本公司注册资本增加至78,145.4701万元。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(四)《关于变更公司经营范围的议案》

公司经营范围变更为“药品生产、销售(限公司及分支机构凭有效许可证经营);药品研发;医药及其他领域投资管理;日化品、橡胶制品、塑料制品制造与销售;有色金属、五金交电、化工原料(不含危险品)、装潢材料批发、零售;科技及经济技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。”

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(五)《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修改(股东大会议事规则修改内容见附件3)。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(六)《关于修改公司董事会议事规则的议案》

对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修改(董事会议事规则修改内容见附件4)。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(七)《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》

改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,费用为40万元。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(八)《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

公司拟以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对本公司的子公司济川药业集团有限公司进行增资,公司本次对济川药业集团有限公司的本次增资不增加注册资本,增资额全部作为资本溢价计入资本公积,本公司将继续持有济川药业集团有限公司的100%股份。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(九)《关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案》

授权董事会办理本次重大资产重组过程中增加注册资本、经营范围变更、章程备案等相关事宜的工商登记变更事宜。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

(十)《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟在2014年3月7日召开2014年第一次临时股东大会,对提交股东大会的议案进行审议。

同意11票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。

附件1:关于修改公司章程的内容

附件2:董事候选人简历

附件3:关于修改公司股东大会议事规则的内容

附件4:关于修改公司董事会议事规则的内容

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年2月19日

报备文件:

第六届董事会第十二次会议决议