深圳市同洲电子股份有限公司公告（系列）

股票简称:同洲电子 股票代码:002052 编号:2014—008

深圳市同洲电子股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2014年2月12日以传真、电子邮件形式发出。会议于2014年2月18日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开,应参加会议董事8人,实际参会董事8人,其中董事车柯先生、陈友先生以通讯方式进行表决。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

议案一、《关于收购深圳市龙视传媒有限公司无形资产暨关联交易的议案;

全文见2014年2月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2014年2月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2014-009号公告。

公司独立董事发表独立意见如下:公司与龙视传媒的关联交易,符合公司经营管理的实际需要,有利于公司整合资源,有效减少公司与龙视传媒的日常关联交易。就该次关联交易公司以交易标的成本计价为交易价格基准是客观和可行的。我们认为该次关联交易事宜遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响,不损害全体股东的利益。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定,我们同意本次关联交易的执行。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

议案二、《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》;

全文见2014年2月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2014年2月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2014-010号公告。

公司独立董事发表独立意见如下:公司于第五届董事会第十二次会议审议《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我们认为该次转让事宜是公司在深圳市龙视传媒有限公司未来发展规划的实际情况下,结合公司的实际经营情况而做出的决定,该次转让后公司将减少与龙视传媒的日常关联交易。该次转让事宜将优化公司资产结构,不影响公司现有的经营情况以及战略发展,不影响公司的独立性。该项交易遵循自愿、公允、公开的原则,不会损害公司和股东的利益。作为公司独立董事,我们一致同意公司本次交易事项的进行。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

议案三、《关于公司拟赞助2014中超赛季的议案》。

全文见2014年2月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2014年2月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2014-011号公告。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

深圳市同洲电子股份有限公司

2014年2月18日

证券代码:002052 证券简称:同洲电子 公告编号:2014-009

深圳市同洲电子股份有限公司

关于收购深圳市龙视传媒有限公司

无形资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

1、交易概述

深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市龙视传媒有限公司(以下简称“龙视传媒”)拟近日签署《技术转让合同》,根据合同的约定:公司将受让龙视传媒拥有的涉及广电有线网络平台业务的相关专有著作权、专利权与专利申请权等一系列成熟的技术成果及知识产权。双方确认的本次交易所涉及的无形资产收购价为486.56万元。因龙视传媒为公司的关联方,该次交易为关联交易。

本次关联交易的主要内容是龙视传媒同意将广电有线网络平台业务相关的专利权、专利申请权及专有著作权转让给公司,并承诺日后不再进行广电有线网络平台运营和维护业务的开展。完成本次收购后,公司将自筹团队自主进行广电有线网络平台的运营和维护,未来,公司将有效大幅减少与龙视传媒日常关联交易的发生。

2、交易审议情况

2014年2月18日,公司第五届董事会第十二次会议以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购深圳市龙视传媒有限公司无形资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易金额尚未达到公司最近一期经审计净资产5%以上,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。

3、独立董事的事前认可意见

本次关联交易是基于转让方龙视传媒未来不再进行广电有线网络平台运营和维护的开展的背景下进行的,本次交易将有效大幅减少公司与龙视传媒日常关联交易的发生,不损害全体股东的利益,不会对公司当前主营业务和未来的发展构成重大影响。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不会影响公司的独立性。

基于以上理由:作为公司的独立董事我们原则上认可该项关联交易,同意将该议案提交董事会进行审议并对本次关联交易的定价依据进行说明。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司名称:深圳市龙视传媒有限公司

注册地址:深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼A4-1

公司类型:有限责任公司

注册资本:2,000万元人民币

法定代表人:严戈

主营业务:投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业(具体项目另行申报);计算机软硬件的设计、技术开发、销售;数据库及计算机网络的技术开发和咨询;从事广告业务;国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)。

主要股东及持股情况:深圳市同洲电子股份有限公司出资900万元,占注册资本45%;袁亚康出资1100万元,占注册资本55%。

公司介绍:

龙视传媒成立于2006年,主营业务涉及广电有线网络平台的运营和维护,也是公司广电有线网络平台业务的供应商之一。目前龙视传媒决定进行业务转型,将退出广电有线网络平台业务的开展,改做宽带虚拟运营商,即利用技术更新、设备升级、网络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源,为广电运营商和电信运营商提供服务,截止2013年12月31日龙视传媒总资产为11,216.41万元,净资产2,704.99万元,2013年营业收入为12,346.63万元,净利润为2,037.94万元。

关联关系:公司持有龙视传媒45%的股权,为龙视传媒的第二大股东,公司年审会计师认为公司与龙视传媒之间有一定的实际影响,依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,龙视传媒视为公司的关联人,本次交易构成关联交易。

公司审计部接受公司董事会的委托,对拟收购龙视传媒的相关无形资产进行审计查核,为对拟收购龙视传媒所涉及的无形资产提供价值参考。

1、审计范围:为龙视传媒拟转让给公司的关于涉及广电有线网络平台业务的著作权、专利权与专利申请权等无形资产共240项,其中专利权34项、专利申请权160项、著作权46项。

2、审计基准日:2013年12月31日

3、审计结论:

本次审计的计价依据为成本法,是根据对取得的无形资产相关要素进行分析及其投入成本的价值,主要是资产占有方所提供的取得或是开发这些资产的实际投入成本的信息。我们查阅了相关原始资料及文件、抽查会计记录等其他必要的审计程序,为发表审计意见提供了合理的依据。

经过审计,我们共审核本次列报无形资产240项,成本计价总金额约为486.56万元,相关资产的成本计价真实准确,符合成本法确认的相关规定。总表如下:

无形资产类型

项数