TCL集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-014

TCL集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所颁布的深证上〔2010〕243号《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定，结合公司资金管理模式要求和控股子公司日常业务需要，经TCL集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，本公司拟对本公司30家合并报表范围内的控股子公司提供不超过2,121,000万元人民币的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的149.70%（按公司2013年度经审计净资产1,416,832万元计）。该事项尚待提交公司2013年度股东大会审议。

(一)2013年度担保情况

经公司2012年度股东大会审议通过，公司在2013年度为控股的31家合并报表范围内的控股子公司提供不超过1,698,200万元人民币的担保额度；2013年9月2日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了按32%持股比例为惠州市航道投资建设有限公司（属于联营公司）的在中国银行惠州分行的4亿元人民币借款额度提供担保的决议。截至2013年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计额度为670,222万元（其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额666,596万元，公司及控股子公司对联营公司提供担保余额为3,626元），占公司最近一期经审计净资产的47%（按公司2013年度经审计净资产1,416,832万元计）。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

(二)本公司拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

(三)上述控股子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

(四)上述担保额度及为惠州市航道投资建设有限公司（属于联营公司）的担保额度如全部实施，公司对外担保总额将为人民币2,133,800万元。

二、请求批准事项

(一)请求批准公司在2,121,000万元人民币的额度内对上表所述30家控股子公司提供连带责任担保；

(二) 请求批准根据实际情况，公司可对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦可以对控股子公司的全资子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将控股子公司的全资子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担保限额的子公司的资产负债率如超过70%，则须报股东大会另行审议。

（三）请求批准公司对上表中30家控股子公司的担保额度自获批之日起三年内有效。

三、提供担保的原因说明

（一）集团全球资金与授信集中统一管理，融资结构优化，提供担保符合境内外银行管理要求。公司对控股子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信、银行理财产品等要求。由于集团及成员企业的融资结构得到优化，票据与贸易融资等授信品种额度比重增加，根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保。

（二）企业经营规模不断发展的需要。

1、由于手机业务快速增长，融资需求相应增加，需集团担保；

2、由于LCD电视销售量继续增长，融资需求及供应商赊销额度增加，需集团担保；

3、深圳市华星光电技术有限公司，业务快速发展,融资需集团给予担保；

4、翰林汇笔记本代理模式的需要，需集团继续提供担保；

5、TCL显示科技（惠州）有限公司业务快速增长，需集团给予增加融资担保；

6、其他公司由于营业规模的增长，需要的银行融资等担保额度也相应增长。

（三）上述30家控股子公司中，本公司占有100%持股比例的子公司有5家：TCL实业控股(香港)有限公司、TCL家用电器（惠州）有限公司、佛山市南海家用电器有限公司、TCL家用电器（合肥）有限公司、深圳速必达商务服务有限公司。

公司持股比例在35.75%-95.05%之间的控股子公司有25家：包括深圳市华星光电技术有限公司、惠州市升华工业有限公司、TCL王牌电器（惠州）有限公司、翰林汇信息产业股份有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、TCL海外电子（惠州）有限公司、TCL空调器（中山）有限公司、北京尚派正品科技有限公司、TCL多媒体科技控股有限公司、TCL通讯科技控股有限公司、TCL显示科技（惠州）有限公司、TCL集团财务有限公司、TCL光电科技（惠州）有限公司、TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司、TCL空调器（武汉）有限公司、TCL通力电子（惠州）有限公司、惠州TCL房地产开发有限公司、惠州TCL高频电子有限公司、泰和电路科技（惠州）有限公司、惠州酷友网络科技有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、泰瑞（香港）有限公司、惠州TCL金能电池有限公司、TCL Technology （HK）Company Limited、惠州新大都合成材料科技有限公司。

上述25家公司融资之所以未按持股比例提供担保，是因为该25家公司属本公司合并报表的子公司，也且基本是本公司战略重点支持的控股子公司。这类公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在TCL财务公司办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

四、被担保控股子公司基本情况介绍

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各控股子公司最高风险承受能力，并对控股子公司的总体担保额度控制在2,121,000万元人民币之内。

2. 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行。

3. 上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。

上述30家公司均为本公司合并报表范围的子公司，且均为公司战略支持的产业公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

上述30家控股子公司均为本公司合并报表范围的、战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制融资担保风险。

公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

至2013年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量670,222万元（其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额666,596万元，公司及控股子公司对联营公司提供担保余额为3,626元），公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、授权事项

授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

九、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司2013年度股东大会审议批准后方可实施。