中国海诚工程科技股份有限公司

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-010

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2014年2月25日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年3月3日（星期一）公司2014年第一次临时股东大会结束之后以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首期第二批股票期权激励计划授予事项的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中国海诚工程科技股份有限公司首期第二批股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《中国海诚工程科技股份有限公司首期第二批股票期权激励计划》规定的授予条件已经具备，同意授予269名激励对象799.026万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2014年3月3日。

中国海诚工程科技股份有限公司

2014年3月5日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-011

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2014年2月25日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年3月3日（星期一）公司2014年第一次临时股东大会结束之后以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核公司〈首期第二批股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对《中国海诚工程科技股份有限公司首期第二批股票期权激励计划》中规定的激励对象名单审核后认为：公司269名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中国海诚工程科技股份有限公司首期第二批股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

中国海诚工程科技股份有限公司

2014年3月5日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-012

中国海诚工程科技股份有限公司

关于首期第二批股票期权激励计划

授予事项的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年3月3日,中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首期第二批股票期权激励计划授予事项的议案》，同意授予269名激励对象799.026万份股票期权，股票期权的授予日为2014年3月3日。

一、公司首期第二批股票期权激励计划相关审批程序

1、2013年12月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对公司首期第二批股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2013年12月12日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，认为激励对象名单符合公司首期第二批股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司首期第二批股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、2014年1月15日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司下发《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期第二批股票期权激励计划的批复》(国资分配[2014]27号)，原则同意公司实施首期第二批股票期权激励计划和实施股首期第二批股票期权计划的业绩考核目标。

4、2014年2月14日，公司《首期第二批股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议；

5、2014年3月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《首期第二批股票期权激励计划（草案）》；

6、2014年3月3日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于审核公司〈首期第二批股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，认为激励对象名单符合公司首期第二批股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司首期第二批股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

7、2014年3月3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首期第二批股票期权激励计划授予事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划授予事项发表了独立意见。

二、股票期权的授予条件及董事会对满足授予条件的说明

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1．中国海诚未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3．按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4．授予考核：

股票期权激励计划草案公告上一年度利润总额增长率不低于20%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%。

（二）董事会对满足授予条件的说明

1、经核查，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经核查，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内无重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中没有具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3、经核查，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4、经核查，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《中国海诚工程科技股份有限公司2012年度审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第3070号），公司2012年度实现利润总额158,713,179.28元，较2011年度实现利润总额124,270,635.23元增长27.72%；公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.49%。

5、公司本次实施的股权激励计划与已披露的《首期第二批股票期权激励计划（草案）》不存在差异。

综上所述，公司董事会认为首期股票期权的授予条件已具备，同意授予激励对象股票期权。

三、股票期权授予情况

1、2014年3月3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首期第二批股票期权激励计划授予事项的议案》，董事会认为公司《首期第二批股票期权激励计划》规定的授予条件已经具备，同意授予269名激励对象799.026万份股票期权。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划股票期权的授予日为2014年3月3日。

2、根据《首期第二批股票期权激励计划》，授予股票期权的激励对象269名，具体情况如下表：

获授额度

（万份）