天马微电子股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年全球经济持续复苏，外部宏观经济环境的回暖为面板产业带来利好因素。在历经连续两年的低潮后，2013年面板产业市场需求呈回暖态势，全球主要面板厂的营运逐步回归正轨，并陆续走出泥沼实现赢利。中小尺寸面板市场在智能终端（智能手机、平板电脑）和专业显示市场需求增长带动下，实现持续增长。另一方面，随着国内几条8.5代线的投建与量产，大尺寸面板竞争更加激烈，各厂商将高世代线转向中小尺寸面板市场，加剧了中小尺寸面板市场的竞争。

面对智能终端、专业显示市场需求增长及高世代线下压和技术快速革新的复杂市场环境，公司结合自身实际情况及未来发展战略，确立公司愿景为“成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业”，打造以“激情、高效、共赢”为核心的企业文化；以整体利益最大化为出发点，全面调整和优化组织架构，对多项相关业务与职能进行整合，新架构进一步扁平化管理，更加强调专业细分，并注重各业务单元的自主性及灵活性；同时，对业务进行全面梳理，聚焦消费类（中高端智能机、差异化平板电脑）和专业显示（工控、车载、医疗等）两大类业务。并坚持大客户战略，针对不同的客户群体，搭建统一的客户分级管理体系，集中公司优势资源服务重点目标客户，积极培育发展长期战略性合作客户，在保障公司稳健经营发展的同时，实现业绩快速增长。

2013年，全年实现营业收入4,519,377,681元，同比增长4.3%，实现利润总额319,603,052元，同比增长113.5%。整体业绩实现历史性突破。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

普华永道中天会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2014-007

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2014年2月18日（星期二）以书面和邮件方式发出，会议于2014年03月03日（星期一）在深圳市航都大厦2517会议室以现场表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一. 审议通过《2013年度财务报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

二. 审议通过《2013年度报告全文及其摘要》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三. 审议通过《2013年度董事会工作报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四. 审议通过《2013年度独立董事述职报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

五. 审议通过《2013年度企业社会责任报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

六. 审议通过《2013年度内部控制评价报告》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

七. 审议通过《关于2013年度利润分配及分红派息的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

经普华永道中天会计师事务所审计，2013年本公司净利润28,554万元，归属母公司股东的净利润14,355万元，加年初未分配利润16,859万元，扣除本年度支付普通股股利3,445万元、提取盈余公积914万元，年末可供分配利润26,854万元。

公司2011年、2012年、2013年归属母公司股东的净利润分别为： 10,113万元、5,442万元、14,355万元，该三年累计29,910万元。

本次分红派息预案为：以2013年末公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），总计派息57,423,750元。

本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

八. 审议通过《关于2013年度高级管理人员薪酬的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

九. 审议通过《2014年度经营计划》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

十. 审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0 票反对，0 票弃权

预计2014年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币159,240万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币89,650万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。

十一.审议通过《关于2014年度申请综合授信额度的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意向银行申请综合授信额度18亿元人民币（折合金额）。

十二.审议通过《关于2014年度固定资产投资的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司及其子公司2014年固定资产投资总额为17,702万元，主要用于设备改造及产线升级等。

十三.审议通过《关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马有机发光显示技术有限公司”增资的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

上海天马有机发光显示技术有限公司（下称“天马有机发光”）为公司子公司上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）与上海工业投资（集团）有限公司（下称“工投集团”）、上海张江（集团）有限公司（下称“张江集团”）共同投资设立，天马有机发光于4月25日注册成立，注册资本500万元人民币，上海天马以现金方式出资200万元，占合资公司注册资本的40%；工投集团以现金方式出资200万元，占合资公司注册资本的40%；张江集团以现金方式出资100万元，占合资公司注册资本的20%。

会议审议通过同意上海天马以现金和在建工程（含土地使用权）评估作价入股方式出资3.98亿元，向天马有机发光增资。张江集团、工投集团按照持股比例同比向天马有机发光增资，合计增资9.95亿元。同意上海天马与张江集团、工投集团共同签署《上海天马有机发光显示技术有限公司增资协议》。

本议案涉及的事项具体情况请见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马有机发光显示技术有限公司”增资的公告》。

十四.审议通过《关于投资设立“中航光电子（苏州）有限公司”的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司设立子公司“中航光电子（苏州）有限公司” （暂定名），以下为拟设立公司基本情况：

1、名称：中航光电子（苏州）有限公司（暂定名）

2、注册资金：人民币100万元

3、出资方式：本公司以货币现金的方式全额出资

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：液晶显示器背光模组，导光板等导光材料，金属件，光电子器件、电子元器件及模具的设计，加工，制造以及销售；相关的技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让；自有设备的融物租赁；货物与技术的进出口。

十五. 审议通过《关于收购美国天马10%股权的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司按照评估值以现金607,198 .80美元的价格收购美国天马公司10%股权。收购后，公司持有美国天马公司30%的股权，子公司上海天马微电子有限公司持有美国天马公司70%的股权。

十六.审议通过《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

根据公司发展的实际情况，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，经董事会审议通过，同意第七届董事会独立董事津贴每位每年由9万元人民币（含税）调整为12.8万元人民币（含税）。

独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

该议案尚需提交股东大会审议。

十七.审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

2013 年 7月 19 日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了第六届董事会第二十七次会议通过的《关于签订暨关联交易的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）在其经营许可范围内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。截至 2013 年 12 月 31 日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。

报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

十八.审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

同意关于召开2013年度股东大会的事宜，会议审议事项：

1.2013年年度报告全文及其摘要

2.2013年度董事会工作报告

3.2013年度独立董事述职报告

4.2013年度监事会工作报告

5.关于2013年度利润分配及分红派息的议案

6.关于2014年度日常关联交易预计的议案

7.关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案

股东大会召开时间另行通知。

二○一四年三月五日

股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2014-012

天马微电子股份有限公司关于

2014年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

“本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

“上海有机发光”指“上海天马有机发光显示有限公司”

“上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

“科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

“厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

“黄石瑞视”指“黄石瑞视光电技术股份有限公司”

“盛波光电”指“深圳市盛波光电科技有限公司”

“华东光电”指“中航华东光电有限公司”

“中航物业”指“深圳市中航物业管理有限公司”

“深圳中航光电子”指“深圳中航光电子有限公司”

“NLT”指“NLT Technologies, Ltd”

一、2013年公司日常关联交易情况

根据公司第六届董事会第二十五次会议及2012年度股东大会审议通过的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》、公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于2013年新增日常关联交易预计的议案》、第七届董事会第二次会议审议通过的《关于2013年新增日常关联交易预计的议案》，公司2013年度预计发生的日常关联交易总金额为271,210万元，其中，预计公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币149,400万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币121,810万元。截止2013年12月31日，按照股东大会批准预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为165,489万元,其中向关联方销售产品和提供劳务总金额为101,123万元，向关联方采购产品和接受劳务总金额为64,366万元。以下为2013年度关联交易具体情况：

二、预计2014年日常关联交易的基本情况

预计2014年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币159,240万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币89,650万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）武汉天马微电子有限公司

1、法定代表人：刘静瑜

2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号

3、注册资本：178,000万元

4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

5、与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司董事、监事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）上海天马有机发光显示有限公司

1、法定代表人：刘静瑜

2、住 所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室

3、注册资本：500万元

4、经营范围：有机发光显示器的研发、设计、销售，有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。

5、与本公司的关联关系：本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、上海有机发光依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）上海中航光电子有限公司

1、法定代表人：由镭

2、住 所：上海市闵行区华宁路3388号

3、注册资本：160,000万元

4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

5、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托管理公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（二）和10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、上海中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（四）深圳市科利德光电材料股份有限公司

1、法定代表人：朱燕林

2、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城64栋东六层

3、注册资本： 1000万人民币

4、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元器件的生产与销售。

5、与本公司的关联关系：科利德为本公司员工及部分高管持股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

6、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（五）厦门天马微电子有限公司

1、法定代表人：刘静瑜

2、地 址： 厦门火炬高技术产业开发区火炬大厦S310室

3、注册资本： 280,000万人民币

4、经营范围： 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

5、与本公司的关联关系：厦门天马为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、监事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（六）黄石瑞视光电技术股份有限公司

1、法定代表人： 孙健

2、地 址：黄金山工业新区科技园5号厂房

3、注册资本： 3000万人民币

4、经营范围： 从事液晶显示触摸屏及相关材料、设备产品的设计、制造与销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物与技术的进出口业务（不含国家禁止和限制类）。

5、与本公司的关联关系：黄石瑞视为本公司联营公司，同时本公司部分董

事担任其董事，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、黄石瑞视依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（七）深圳市盛波光电科技有限公司

1、法定代表人：朱军

2、地 址：深圳市坪山新区大工业区青松路8号

3、注册资本：30,000万

4、经营范围：一般经营项目：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：研发、生产、加工经营各种规格偏振片、液晶显示器的有关材料和器件。

5、与本公司的关联关系：本公司部分董事担任其董事，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、盛波光电依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（八）中航华东光电有限公司

1、法定代表人：由镭

2、地 址：芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园

3、注册资本：20,000万

4、经营范围：从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营；技术开发、技术服务与技术转移；自营进出口。

5、与本公司的关联关系：华东光电是安徽华夏电子有限公司的100%控股子公司，安徽华夏电子有限公司将51%的表决权托管给本公司实际控制人的全资子公司中国航空技术深圳有限公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。

6、华东光电依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（九）深圳中航光电子有限公司

1、法定代表人：刘静瑜

2、注册地址：深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室

3、注册资本：28,000万元

4、经营范围：平板显示器及其相关零配件的设计、技术研发、技术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

5、与本公司的关联关系： 为本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，且为本公司的受托管理公司，同时本公司部分董事、高级管理人员高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（二）和10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、深圳中航光电子依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

（十）NLT Technologies, Ltd

1、社 长：大井进

2、地 址：神奈川県川崎市中原区下沼部１７５３

3、注册资本：33亿日元

4、经营范围：彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设计、制造、销售及保养及其他相关业务。

5、与本公司的关联关系：NLT的控股股东为深圳中航光电子有限公司，深圳中航光电子有限公司为本公司的受托管理公司，深圳中航光电子为本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。

6、NLT依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（十一）深圳市中航物业管理有限公司

1、法定代表人：石正林

2、注册地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦八、九楼

3、注册资本：5,000万元

4、经营范围：物业管理、房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

5、与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。

6、中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

1、采购、销售商品：

在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同；

2、委托、受托加工：参照市场价格协商定价；

3、委托、代理销售：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托、代理销售额的0.5%计算佣金金额；

4、委托、受托经营管理：

（1）建设及量产爬坡期：按照实际进展情况协商定价；

（2）量产期：托管费用包括基本管理费和效益管理费两个部分；

基本管理费：按照受托方当期销售收入的0.5%计算；

效益管理费：按照受托方弥补上一年度亏损后税前利润的5%计算。

5、委托、受托物业管理：参照市场价格，以成本及一定市场利润率作为定价基础；

6、咨询服务、收取实验室费用：参照市场价格协商定价；

7、摊销费用：结合各公司的规模及实际业绩情况作为平台费用依据，以人员归属地作为费用分摊依据。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平。

2、采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及时供应。

3、受托加工，接受技术服务的关联交易：本公司及子公司与关联方之间的技术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

4、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第七届董事会第六次会议，于2014年3月3日以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、朱军先生回避表决。非关联董事陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决,并一致同意。

2、独立董事的独立意见

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

1、公司第七届董事会第六次会议决议

2、经独立董事签字确认的关于2014年度日常关联交易预计事项的独立意见

二○一四年三月五日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2014-013

天马微电子股份有限公司

2014年一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1．业绩预告期间：2014年1月1日至2014年3月31日

2．预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

一季度业绩大幅增长，主要原因是：公司产品往中高端转型及运营效率提升。

本次业绩预告是根据公司对经营情况初步测算做出，具体数据将在公司2014年一季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

天马微电子股份有限公司

二〇一四年三月五日

证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2014-008

天马微电子股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2014年2月18日（星期二）以书面和邮件方式发出，会议于2014年3月3日（星期一）在深圳市航都大厦2517会议室以现场表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议讨论并通过如下决议：

一. 审议通过《2013年度财务报告》。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

二. 审议通过《2013年度报告全文及其摘要》。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

监事会对公司2013年度报告出具了书面确认意见。监事会认为，公司2013年度报告能真实、客观、公允地反映公司2013年度的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

三. 审议通过《2013年度监事会工作报告》。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四. 审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

天马微电子股份有限公司监事会

二○一四年三月五日

证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2014-010

天马微电子股份有限公司

关于子公司“上海天马”与“厦门天马”

续签托管协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司”

“厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

厦门天马为中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立的项目公司，拥有一条5.5代低温多晶硅（LTPS）及彩色滤光片CF生产线。

上海天马为本公司的控股子公司，拥有与LTPS、彩色滤光片CF生产线有关的技术、人才优势和建设及管理经验。为确保厦门天马5.5代低温多晶硅（LTPS）及彩色滤光片CF生产线项目建设的顺利推进，同时，为避免与公司同业竞争，厦门天马由公司子公司上海天马托管经营，上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权。为此，2011年5月，经过双方友好协商，就有关托管事宜达成委托管理协议，托管期限为自2011年5月17日起，至2014年2月28日止。

鉴于原托管协议届满，根据原托管协议的相关条款：托管期届满，双方可另行商议签署协议将托管期限顺延。经友好协商，上海天马将与厦门天马续签委托经营管理协议，以下为托管协议主要内容：

（一）托管内容

1、厦门天马委托上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权；

2、托管期间，上海天马应当积极采取有效措施保障厦门天马的正常生产、经营活动，最大限度地提升厦门天马的经营效益；

3、托管期间，上海天马就厦门天马经营管理中的重大事项，须遵照厦门天马《公司章程》取得厦门天马董事会或股东会书面同意后方可实施。

（二）托管期间

1、托管期限：2014年3月5日至2016年2月29日止。

2、托管期限届满，双方可另行商议签署协议将托管期限顺延。

（三）托管费用

上海天马履行托管职责，厦门天马须向上海天马支付托管费用，经双方沟通协商，托管费共计人民币3000万元，其中2014年3月5日至2015年2月28日托管费为人民币1500万元；2015年3月2日至2016年2月29日托管费为人民币1500万元。

厦门天马微电子有限公司

（一）法定代表人：刘静瑜

（二）地 址： 厦门火炬高技术产业开发区火炬大厦S310室

（三）注册资本： 280,000万人民币

（四）经营范围： 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

（五）与本公司的关联关系：厦门天马为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、监事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

（六）厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次涉及公司子公司情况说明

上海天马微电子有限公司

（一）法定代表人：刘静瑜

（二）注册地址：上海市浦东新区汇庆路888、889号

（三）注册资本：103,000万元

（四）经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（五）与本公司的关系：为本公司控股子公司。

（六）上海天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与公司关联企业的委托经营管理服务的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）本公司及子公司的委托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。

（二）上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第七届董事会第六次会议，于2014年3月3日以现场的方式召开，会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，其中预计，2014年上海天马向厦门天马收取托管费用1500万元。关联董事由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事就公司2014年度日常关联交易基于独立判断立场，对《关于2014年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托管等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

（一）公司第七届董事会第六次会议决议

（二）经独立董事签字确认的《关于2014年度日常关联交易的独立意见》

天马微电子股份有限公司

二○一四年三月五日

证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2014-011

天马微电子股份有限公司

关于子公司“上海天马”向合资公司

“上海天马有机发光显示技术

有限公司”增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（1）对外投资的基本情况

公司控股子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）于2010年启动建设了国内第一条4.5代AM-OLED中试线。项目自建立至今，已在产品研发、工艺调试等方面取得重大突破，并已于2012年底完成了项目的验收工作，成功掌握了AM-OLED关键技术及工艺。

2013年4月15日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于子公司“上海天马”投资设立合资公司的议案》，同意公司之控股子公司上海天马与上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工投集团”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同投资设立合资公司上海天马有机发光显示技术有限公司。上海天马有机发光显示技术有限公司（即项目公司，简称“天马有机发光公司”）已于4月25日注册成立，注册资本500万元人民币，上海天马以现金方式出资人民币200万元，占合资公司注册资本的40%；工投集团以现金方式出资人民币200万元，占合资公司注册资本的40%；张江集团以现金方式出资人民币100万元，占合资公司注册资本的20%。

鉴于AM-OLED项目进展情况，天马有机发光公司各股东拟按照持股比例同比例增资，增资后天马有机发光公司注册资本金增至人民币10亿元，项目投资总额15.5亿元人民币，投资总额与合资公司注册资本之间的差额部分（约5.5亿元）由合资公司向银行申请贷款。本次增资用于建设一条5.5代AM-OLED量产线。该量产线设计产能为1/4切割后的5.5代玻璃基板1.5万片/月，玻璃基板尺寸为650mm×750mm，包括OLED蒸镀、OLED封装和后段相关流程等生产工序，产品主要应用在移动终端、娱乐显示等中高端中小尺寸领域，建设工程包括OLED蒸镀封装厂房、动力中心、分变电站、成品及原料仓库等建筑等。

2、对外投资审批程序

公司于2014年3月3日召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马有机发光显示技术有限公司”增资的议案》，根据深圳证券交易所股票上市规则及相关法律法规的规定，该议案不需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方介绍

1、公司名称：上海天马微电子有限公司

注册资本：1,030,000,000元人民币

注册地址：上海市浦东新区汇庆路888、889号

法定代表人：刘静瑜

成立日期： 2006年4月7日

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、公司名称：上海工业投资（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：4,203,161,000元人民币

注册地址：上海市浦东新区唐陆路426号

法定代表人：冯祖新

成立日期：1998年11月27日

经营范围：实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

3、公司名称：上海张江（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：3,112,550,000元人民币

注册地址：上海市浦东新区张东路1387号16幢

法定代表人：陈干锦

成立日期：1992年7月3日

经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

1、出资方式

工投集团以现金方式出资人民币3.98亿元；张江集团以现金方式出资人民币1.99亿元；上海天马以现金和在建工程（含土地使用权）评估作价入股方式出资人民币3.98亿元。增资完成后，上海天马累积出资人民币4亿元，持有天马有机发光公司40%的股权。

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：上海天马有机发光显示有限公司

（2）注册资本：500万元人民币，增资完成后增加至10亿元人民币

（3）公司类型：有限责任公司

（4）项目建设地址：上海市浦东新区

（5）经营范围：从事有机发光显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务；货物、技术进出口业务。

（6）增资前后合资各方持股比例：

上海工业投资（集团）有限公司：40%

上海张江（集团）有限公司：20%

上海天马微电子有限公司：40%

四、增资协议主要内容

1、合资各方出资比例不变，其中上海工投增资3.98亿元，全部以现金方式出资；上海张江增资1.99亿元，全部以现金方式出资；上海天马以现金和在建工程出资，合计增资相当于人民币3.98亿元。

2、上海天马以在建工程（含土地使用权）出资部分，以聘请经各方认可的有评估资质的资产评估师进行评估的评估值为基础作价出资额。若上海天马用于出资的在建工程的作价出资额超出2.78亿元，则超出部分计入其他应付款作为合资公司对上海的债务(三方一致同意该债务上限为不超过人民币1亿元)；若上海天马的在建工程的作价出资额不足2.78亿元或上海天马无法以上述在建工程出资，则上海天马应以现金补足以使上海天马达到向合资公司合计增资3.98亿元。

3、增资协议及其任何补充协议（如有）在以下三个条件均成就时生效：

（1）上海天马按深圳证券交易所《股票上市规则》规定的方式获得对本次增资的批准；

（2）中航国际控股股份有限公司（即本公司的控股股东）按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》获得对本次增资的批准；

（3）上海工投和上海张江获得有关主管部门对本次增资的批准。

如上述生效条件自增资协议签署后 2 年内无法达到，则合资各方即行终止本协议及其补充协议（如有）。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

平板显示产业是电子信息领域重要的基础性产业和战略性产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。AM-OLED技术是平板显示产业里最具有潜力的新一代平板显示技术，大力发展AM-OLED技术，对增强平板显示产业的核心竞争力、推进整个电子信息产业转型都具有重要的意义。国务院、国家发改委、工信部、科技部等一直以来都高度重视AM-OLED技术的发展。投资AM-OLED产业促进其发展，是符合我国发展战略性新兴产业的一贯政策和产业发展方向，有利于调整产业结构和产品结构，提升中国大陆AM-OLED产业水平。

AM-OLED产线项目属高新技术产业，此类项目的特点是固定资产投资高，设备专用性强，生产经营受上下游产品影响较大。投资本项目的不确定因素是客观存在的，有些因素的不确定性可能会超出事先的控制，对投资产生较大的风险。为保证项目的成功，还需要项目承担单位在建设期内做好项目规划和统筹协调，尽量缩短建设周期，严格控制投资规模。在经营期不断加强内部管理和技术革新，尽可能地降低成本；保持技术先进性，开发新产品，尽可能以好的价格快速开拓市场。始终以先进技术把握着市场的发展方向，确保项目经营安全，避免项目经济风险。

（一）第七届董事会第六次会议决议

（二）增资协议

天马微电子股份有限公司

二〇一四年三月五日