金河生物科技股份有限公司公告（系列）

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014-014】

金河生物科技股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第三十七次会议于2014年3月7日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2014年3月17日以现场及通讯方式召开，会议由副董事长李福忠先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届提名候选人的议案》

根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第二届董事会任期已届满，公司董事会提名王东晓先生、李福忠先生、张兴明先生、谢昌贤先生、刘运添先生、王志军先生、汪明先生、刘雅红女士和马元驹先生为公司第三届董事会董事候选人，其中汪明先生、刘雅红女士和马元驹先生为第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历见附件1。

三位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，与非独立董事候选人分别提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行逐一投票选举。

上述公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《金河生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改的议案》

《公司章程》第一百一十一条：董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

《公司章程》第一百一十一条：董事会设董事长1名，副董事长1-2名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

本议案需提交股东大会以特别决议审议通过，章程修正案见附件2。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于金河生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法的议案》

为加强薪酬管理，公司制定了《金河生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》。本议案需提交股东大会审议通过。

《金河生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》及公司独立董事对本议案发表的独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会中的三项议案以及第二届董事会第三十四次会议中《关于金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法的议案》需要股东大会审议通过。公司定于2014年4月3日上午9：00在公司三楼会议室召开2014年度第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

金河生物科技股份有限公司

2014年3月17日

金河生物科技股份有限公司

王东晓先生：1952年出生，大专学历。自1971年参加工作，历任托克托县五申乡建筑维修队经理、内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司总经理、内蒙古金河饲料添加剂厂厂长、华蒙金河实业有限公司董事长、金河集团实业有限公司董事长、内蒙古金河淀粉有限责任公司董事长、法定代表人。现任本公司董事长、内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事长、内蒙古金牧种牛繁育有限公司董事。其他主要社会职务包括中国饲料工业协会副会长等。

王东晓先生因持有内蒙古金河建筑安装有限责任公司100%的股权，从而间接持有本公司43,313,420股股份，占公司总股本的39.77%,为公司控股股东，实际控制人。为公司拟聘任董事李福忠先生的姐夫，拟聘任董事王志军先生的父亲。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李福忠先生：1964年出生，研究生学历。自1981年参加工作，先后任职于土左旗建安公司土建队、托克托县五申乡建筑维修队，1990年加入本公司担任董事、常务副总经理。现任本公司副董事长、内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事、内蒙古金河淀粉有限责任公司董事长、法定代表人。

李福忠先生持有本公司1,374,893股股份，占公司总股本的1.26%。为公司拟聘任董事王东晓先生的妹夫，拟聘任董事王志军先生的姨夫。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张兴明先生：1964年8月出生，华南农业大学本科、对外经贸大学EMBA研究生、畜牧师。历任中国牧工商总公司职员、湖南花垣县畜牧局副局长（扶贫挂职）、安徽华巢公司肉联厂、羽绒厂副厂长（挂职）、中国牧工商总公司肉类部副经理、华蒙金河实业有限公司常务副总经理、中牧股份管理与稽核部经理、华蒙金河实业有限公司总经理、中牧股份兽药发展部总经理、中牧股份副总经理、常务副总经理、董事、总经理、党委副书记、金达威集团控股有限公司副董事长。

张兴明先生未持有公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

谢昌贤先生：1962年出生，研究生学历。1983年参加工作，历任福建闽清味精厂车间主任、福建闽清生化总厂科长、金霉素分厂厂长、福建闽清双安制药有限公司总经理、北京正大七星抗生素有限公司生产部经理、驻马店华中正大有限公司生产部经理，1999年加入本公司担任副总经理。现任本公司董事兼总经理、内蒙古金河淀粉有限责任公司董事。

谢昌贤先生持有本公司1,176,000股股份，占公司总股本的1.08%。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘运添先生：1967年出生，大专学历。1988年参加工作，历任福建闽清双安制药有限公司生产车间主任、北京正大七星抗生素有限公司生产部副经理、经理、驻马店华中正大有限公司生产部副经理，1999年加入任本公司副总经理。

刘运添先生持有本公司630,000股股份，占公司总股本的0.58%。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王志军先生：1974年3月出生，男，汉族，内蒙古托克托人，中共党员，大学文化。王志军先生1990年至1992年，在山西省晋中地区武警支队直属二中队服役。1992年12月至今，在金河生物科技股份有限公司工作，历任公司销售部经理、国内营销中心总经理、本公司副总经理。王志军先生2012年被选为呼和浩特市第十四届人大代表。

王志军先生持有本公司1,095,286股股份，占公司总股本的1.01%。为公司拟聘任董事王东晓先生之子，拟聘任董事李福忠先生的外甥。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

汪明先生：1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。现任中国农业大学动物医学院教授、博士生导师。兼任国务院学位委员会兽医学学科评议组召集人、国务院全国兽医专业学位教育指导委员会委员、教育部动物医学类专业教学指导委员会主任委员、中国兽医协会副会长、中国畜牧兽医学会副理事长、北京畜牧兽医学会副理事长、中国兽药典委员会委员、全国动物防疫标准化技术委员会委员、中牧研究院院长、《中国兽医杂志》主编。历任北京农业大学兽医学院助教、讲师、中国农业大学兽医学院副教授、副院长、教授、博士生导师、院长。

汪明先生未持有本公司股份，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

刘雅红女士：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。现任华南农业大学兽医学院院长、教授、博士生导师、农业部畜禽产品质量监督检验测试中心（广州）副主任、国家兽药残留基准实验室副主任、农业部兽药安全评价实验室副主任、教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者、广东省珠江学者特聘教授。历任华南农业大学兽医学院兽医药理学与毒理学讲师、副教授、硕士研究生导师、副院长、美国北卡罗来纳州立大学兽医学院访问学者、美国密歇根大学药学院博士后研究、农业部畜禽产品质量监督检验测试中心（广州）常务副主任。

刘雅红女士未持有本公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

马元驹先生：1957年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权。上海财经大学会计系硕士、中国人民大学商学院博士。现任首都经济贸易大学会计学院会计学教授、博士生导师、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。

马元驹先生未持有本公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

金河生物科技股份有限公司章程修正案

原文：

《公司章程》第一百一十一条：董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

《公司章程》第一百一十一条：董事会设董事长1名，副董事长1-2名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-016】

金河生物科技股份有限公司

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月17日召开第二届董事会第三十七次会议，会议决定于2014年4月3日召开2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、召开时间：2014年4月3日（星期四）上午9:00

3、股权登记日：2014年3月31日（星期一）

4、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

5、会议召集人：公司第二届董事会

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定

（1）截止2014年3月31日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。

因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后），该代理人不必是公司的股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

1、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》之非独立董事选举

使用累积投票制对以下非独立董事候选人进行投票选举：

1.1 非独立董事候选人：王东晓先生；

1.2 非独立董事候选人：李福忠先生；

1.3 非独立董事候选人：张兴明先生；

1.4 非独立董事候选人：谢昌贤先生；

1.5 非独立董事候选人：刘运添先生；

1.6 非独立董事候选人：王志军先生。

2、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》之独立董事选举

使用累积投票制对以下独立董事候选人进行投票选举：

2.1 独立董事候选人：汪明先生；

2.2 独立董事候选人：刘雅红女士；

2.3 独立董事候选人：马元驹先生。

3、审议《关于监事会换届提名候选人的议案》；

使用累积投票制对以下股东代表监事候选人进行投票选举：

3.1 股东代表监事候选人：王志广先生；

3.2 股东代表监事候选人：姚建雄先生。

4、《关于修改的议案》

5、《关于金河生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法的议案》

6、《关于金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法的议案》

上述议案1、议案2、议案4和议案5已经第二届董事会第三十七次会议审议通过，议案3已经第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司2014年3月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案6已经第二届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司2013年12月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案1、议案2、议案3采用累积投票方式进行选举，其中独立董事候

选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议；议案4需股东大会以特别决议方式通过。

三、现场会议登记

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2014年4月1日下午17：00 时前到达本公司为有效登记）；

3、上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件；

4、登记时间：2014年4月1日（上午9:00－11:30,下午13:30－17:00），以传真或信函到达本公司的时间为准；

5、登记地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司证券部；

邮寄地址：内蒙古自治区托克托县新坪路71号证券部；

邮编：010200；

传真：0471-8524039；

6、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

2、会议咨询

联系人：邓一新

联系电话：0471-8524005

传真：0471-8524039

1、第二届董事会第三十七次会议决议

2、第二届监事会第十六次会议决议

3、第二届董事会第三十四次会议决议

附件：授权委托书和回执

金河生物科技股份有限公司

2014年3月17日

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席金河生物科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：