[深度解读]华录百纳25亿“迎娶”蓝色火焰 进军电视节目制作

中国证券网讯（记者 郎振）4月2日晚间，停牌多日的华录百纳发布重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式向收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（简称“蓝色火焰”）100%股份，交易价格为25亿元。此外，公司拟向实际控制人华录集团等非公开发行募集配套资金8.1亿元。公司股票将于4月3日复牌。

看点一：业绩有望明显增厚

公告显示，蓝色火焰100%股权预估值约25.07亿元，双方初步确认交易价格为25亿元。其中现金对价合计约8.11亿元，股权支付对价合计约16.89亿元，发行价格为每股38.72元，发行数量为4361.77万股。

财务数据显示，截至2013年末，蓝色火焰总资产为5.69亿元，净资产为3.25亿元，其2012年度和2013年度营业收入分别为5.45亿元和8.98亿元，净利润分别为6163.27万元和8181.99万元。

同时，蓝色火焰义务补偿方承诺，蓝色火焰2014年至2016年实现的净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、3.125亿元。而华录百纳2013年年报显示，公司2013年实现净利润为1.23亿元，同比增长仅为5.43%。

华录百纳表示，本次交易为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基础，并形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链综合布局，全面提升公司竞争力。

看点二：标的公司曾出品多个重量级栏目

资料显示，蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理，其先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、新媒体等多种媒体形态。

蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，此外其成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等。

同时公告透露，2014年蓝色火焰制作明星亲子益智历险闯关节目《疯狂的麦咭》，已在湖南金鹰卡通频道播出；2014年蓝色火焰拟制作并将在湖南卫视播出的电视栏目《女神的新衣》，定位于明星创意时尚秀。

看点三：收购转型综合娱乐集团

一位买方研究员在接受中国证券网记者采访时认为，25亿元的价格并不算便宜，但是也还是在合理范围之内的，已华录百纳目前的资产规模多少有点“蛇吞象”的味道。

该研究员认为，目前的电视剧行业属于彻底的“屌丝行业”，每年单靠几个电视剧打天下的时代肯定不会再存在，包括华谊兄弟在内的以电影为主的公司都在面临这个问题。

“2013年影视剧行业的估值已经严重偏高，华录百纳此时进行转型，向综合娱乐产业集团的方向发展肯定是行业的主流趋势。重组一家盈利能力高于自己的公司肯定会在估值方面有新的理解。”该研究员表示。

此外，公司拟向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额约8.1亿元用于支付现金对价，发行价格为每股38.72元，发行数量约2092万股。

值得注意的是，苏州谦益成立于2014 年2月28日，而出资人主要来自与华录百纳的内部员工。业内人士认为，管理层出资认购公司股票，一方面是因为对公司未来前景带看好，另一方面也是一种变相对管理层的激励。

【近期影视文化业并购云起】

中南重工10亿并购大唐辉煌 跨界涉足文化影视

中国证券网讯（见习记者 李琳）停牌三个月的中南重工3月18日晚间抛出了一份10亿元的重组预案，公司借道并购大唐辉煌进军影视文化行业。根据重组预案，中南重工拟以支付现金及发行股份的方式向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司股东购买其持有的大唐辉煌100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，标的资产的预估值为10亿元。（全文阅读）

熊猫烟花5.5亿收购华海时代 进军影视文化

中国证券网讯（记者 赵碧君） 3月13日晚间，停牌逾3月的熊猫烟花13日发布公告，拟以发行股份方式，收购万载县华海时代文化发展有限公司（下称“万载华海”），持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（下称“华海时代”）100%股权。（全文阅读）

湘鄂情再度出手影视公司 拟揽入笛女影视控股权

中国证券网讯（记者 覃秘）湘鄂情3月12日晚间公告，公司就拟收购笛女影视传媒(上海)有限公司(简称"笛女影视")51%股权事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》。在笛女影视2014年净利润不低于5000万元的情况下，公司将以不低于10倍市盈率的价格完成收购。而这也是湘鄂情短短一周内第二次对影视资产出手。（全文阅读）

北京旅游拟1.5亿元收购光景瑞星挺进影视业

中国证券网讯(记者 侯利红)上市15年的老公司北京旅游决心要焕发新活力。停牌近两周的北京旅游(000802)12月17日晚间公告，公司拟出资1.5亿元收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司(下称"光景瑞星")100%股权，正式进军影视业。（全文阅读）

【券商观点】

海通证券：2014年等待外延并购打开新空间

海通证券研报认为，2013年公司在电视剧业务上遇到瓶颈，但密切关注公司14年发展节奏，外延并购扩大利润规模、且未来多业务线具备规模后有望提升估值，市值上具备较大弹性。（全文阅读）

民生证券：业绩符合预期，2014年期待精品影视剧发力

民生证券认为，公司在电视剧业务方面陆续推出的标杆产品不断提升电视剧品牌实力，将对主营业务收入形成稳定保障；电影业务方面，公司尚处于探索阶段，未来能否凭借“全面规划 +全程控制”业务模式，分享电影市场快速发展红利，值得持续关注。（全文阅读）

【本网独家专题】

搭上大发展快车 传媒股谁领风骚

中南重工10亿并购大唐辉煌 跨界涉足文化影视

中国证券网讯（见习记者 李琳）文化传媒的并购热还在持续，停牌三个月的中南重工3月18日晚间抛出了一份10亿元的重组预案，公司借道并购大唐辉煌进军影视文化行业。

根据重组预案，中南重工拟以支付现金及发行股份的方式向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司股东购买其持有的大唐辉煌100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，标的资产的预估值为10亿元。

具体来看，其中交易对价的现金部分为1.74亿元，发行股份支付的对价部分总计为6092.09万股，价格为每股8.56元；此外，公司拟向常州京控发行股份募集配套资金，后者为大唐辉煌股东中植资本的全资子公司，发行价格同样为每股8.56元。公司股价停牌前收于9.38元。

资料显示，本次交易标的大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务，目前衍生业务主要是植入广告业务。2011年以来，大唐辉煌已经形成了艺人经纪、工作室和电视剧业务的创作、制作协同优势，在销售方面已经建立了以中央电视台、各省市级卫视在内的数十家电视剧播出机构为主。公司的主要客户集中在CSM收视率排名前十位的国内电视台，与乐视网、腾讯、PPLIVE、暴风影音等多家新媒体建立业务合作。此外，大唐辉煌2014 年投拍并取得发行许可证的电视剧有望达到10 部以上。

公司董秘对中国证券网记者表示，此次并购项目是由当地政府引进，并在政府的积极推动下促成的。公司的初衷并不是赶文化并购的热点浪潮，而是力争在公司主业稳定的基础上形成互补的“乘法效应”。

熊猫烟花5.5亿收购华海时代 进军影视文化

中国证券网讯（记者 赵碧君） 3月13日晚间，停牌逾3月的熊猫烟花13日发布公告，拟以发行股份方式，收购万载县华海时代文化发展有限公司（下称“万载华海”），持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（下称“华海时代”）100%股权。 虽然华海时代的评估值尚未最终确定，但是根据预测，本次交易价格约为5.502亿元。以熊猫烟花停牌前20个交易日公司股票交易均价每股9.17元计算，熊猫烟花须向万载华海非公开发行股份6000万股，股份总数略低于熊猫烟花实际控制人赵伟平。

结缘影视 攀龙附凤？

公告显示，华海时代成立于2008年4月，注册地位于浙江横店影视产业实验区，法定代表人为王海斌。 王海斌系影视圈内有名的“80后”制作人、华海时代董事长，主要作品有《红尘俪影》、《秘杀名单》、《仙女湖传奇》、《遍地狼烟》、《箭在弦上》、《娘要嫁人》、《遥远的婚约》等。 其中，《箭在弦上》于2012年起在各个地方台播出后，收视率一直不错，在上海电视台甚至获得了最佳收视奖。根据未经审计的财务数据，华海时代2012年、2013年净利润分别为1488.57万元和3839.88万元；2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。

据一位业内人士透露，华海时代目前正在拍摄一部由影视红人黄渤主演的电视剧，受到各个电视台竞价抢映。“如果这样，熊猫烟花可谓是攀龙附凤了。”一位湖南资本人士说。

五年禁售 “套现”苛刻

“现在最终的盈利预测没有出来，我们不好确定，但是肯定是资本市场最划算的一次收购定价。”熊猫烟花相关负责人告诉中国证券网记者。此外，为防止出现并购方提前套现走人，熊猫烟花将为本次并购对象设定严苛的套现条件。重组公告透露，本次重组为并购对象设定了五年的禁售期，三年后如果达到相关要求，将允许交易对方从三年期满开始逐年分比例解禁，解禁比例为50%、24%和26%。

“这次重组一方面全部采用发行股份的方式，不涉及到现金交易；另一方面按照惯例肯定还将每年设定盈利要求，如果达不到，按照一般上市公司的做法，并购对象需逐年按比例退还股份，对上市公司利益有绝对保证。”某券商研究员王聪分析。

把握机遇 双轮驱动

熊猫烟花是中国最大的出口鞭炮烟花公司，公司拥有全球领先的“主题公园焰火燃放”和“影视特效烟花”的燃放创意与技术。2005年，广州攀达通过收购上市企业“浏阳花炮”登陆资本市场，后更名为熊猫烟花。近年来，熊猫烟花不断通过资本市场，逐步实现对中国优秀烟花企业的并购与重组。

尽管熊猫烟花的主营业务在目前的上市公司中算是独一无二，但是盈利水平却长期低迷。财报显示，2010年、2011年、2012年熊猫烟花扣除非经常性损益的净利润分别只有739.68万元、-769.17万元、350.83万元，累计未分配利润长期为负值。

“烟花易冷，文化永恒”，上述湖南资本人士略带调侃地说道。他认为，熊猫烟花虽然在国内外烟花市场独树一帜，但在近年“雾霾”天气影响下，人们对烟花燃放更趋冷淡，政府也出台了更为严厉的鞭炮燃放限制，未来烟花鞭炮市场难言乐观。熊猫烟花借此进军影视文化领域，或是一次难得的转型之举。

湘鄂情再度出手影视公司 拟揽入笛女影视控股权

中国证券网讯（记者 覃秘）湘鄂情3月12日晚间公告，公司就拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司（简称“笛女影视”）51%股权事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》，在笛女影视2014年净利润不低于5000万元的情况下，公司将以不低于10倍市盈率的价格完成收购，据此计算，公司需要支付约2.58亿元。

这是湘鄂情短短一周内第二次对影视资产出手。3月8日，湘鄂情曾公告，在中视精彩2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，同意按其实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购不低于51%的股权，从而正式介入文化领域。中视精彩是一家综合性传媒机构，旗下拥有百年中视影视制作公司、广告传媒公司、演艺经纪部、吴家骀导演工作室、曹颖演艺工作室等。

据公告，笛女影视2012年前以影视公告为主，目前主营业务为剧本项目开发、投资拍摄、制作和销售发行，2014年将要筹备拍摄的《突围》、《姐妹姐妹》、《碧海情天》、《回家》等都是具有商业价值的市场剧。截止2013年年底，笛女影视总资产1.02亿元，净资产4952.8万元，2013年营业收入5084万元，净利润2504万元。

公告显示，笛女影视主要股东为傅晓阳，持有60%股权，为公司实际控制人。傅晓阳系国家一级编剧，担任重庆市广播电视协会副会长、重庆市广告协会副会、重庆市总商会创意商会副会长等职务。

北京旅游拟1.5亿元收购光景瑞星挺进影视业

中国证券网讯（记者 侯利红）上市15年的老公司北京旅游决心要焕发新活力。停牌近两周的北京旅游（000802）12月17日晚间公告，公司拟出资1.5亿元收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司（下称“光景瑞星”）100%股权，正式进军影视业。

公告显示，西藏名隅精泰投资有限公司持有光景瑞星100%股权，自然人宋歌为名隅精泰持股100%的实际控制人。

根据资料，光景瑞星成立于2010年7月，注册资本为5000万元，主营文化、广告、影视等。根据光景瑞星的财务数据，公司2012年实现业务收入52.06万元，净利润亏损239.32万元；2013年前11月业务收入87.7万元，净利润亏损381.11万元。截至2013年11月30日，光景瑞星资产总额6054.85万元，股东权益合计4408.99万元。

从上述数据来看，光景瑞星的资产似乎没那么优质，北京旅游接手的可是一个烫手山芋？对此，北京旅游信心满满，公司表示，由于光景瑞星2013年拍摄及投资的影视剧主要在2014年上映，其影视剧收入将在2014及以后年度集中体现。

据了解，光景瑞星及其控股公司计划2014年拍摄电影1部，与合作方合作拍摄电影三部、电视剧一部，影片名称分别为《同桌的妳》、《爱情限购令》、《小资女之恋》、《十年女友》及《杀手旅行指南》。

北京旅游自1998年初上市，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司主业。遗憾的是，尽管公司主要景区和酒店经营尚可，但公司整体规模一直较小。公司近两年开始谋求布局京城外旅游资源，不过景区的培育和发展显然非短期内可以完成，感危机的北京旅游转而决定调整发展战略。

公司明确表示，未来公司将由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展的战略，一方面公司借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业；另一方面进入借助资本平台收购影视文化企业，进入影视文化行业，实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业发展目标。

公司高层透露，公司内部已开始实行架构调整，未来会将部份人力财力倾斜到影视业务领域，同时，公司还会寻求新的并购机会，力争将影视业务做大。

对于北京旅游这一并购举措，市场分析人士认为，当前影视文化市场火爆，国家也会陆续出台相关扶持政策，如果成功收购光景瑞星，未来公司业绩值得期待。

海通证券：2014年等待外延并购打开新空间

2013年公司在电视剧业务上遇到瓶颈。公司2013年电视剧收入3.52亿元，主要由6部剧构成，分别是《咱们结婚吧》《美丽的契约》《战雷》《风雷动》《零炮楼》《歧路英雄》的首轮发行以及部分二轮收入。收入和利润均同比趋缓，我们分析主要有以下三方面的原因：首先，2013年为行业景气度一般，卫视竞争导致的独播化趋势，电视台渠道强势且持币观望，公司在原有成本投入基础上价格承受一定压力；其次，公司电视剧在量上扩张缓慢，确认收入的部数相比去年均为6-8部，未见突破性增长；最后，在资本涌入以及传媒板块高估值的驱动下，2013年影视类公司并购全面展开，导致行业加速整合，集中度提升后门槛提高，电视剧公司快速扩张收入和利润规模。而公司在国资背景下相对保守，秉持稳扎稳打的风格，是少有的未实行并购的公司，规模和业务线均未有大的变化。

其中，市场预期四季度实现复苏，实际情况是收入达标但利润低于预期。第四季度收入1.56亿符合预期，我们拆解收入构成推测主要确认的剧目为《美丽的契约》，可能为浙江、深圳、北京、东方四星卫视的首轮收入，以及乐视网的网络版权，此外可能还有《咱们结婚吧》的网络版权。毛利率去年逐季分别为60%、54%、60%和30%，净利率去年逐季分别为44%、37%、38%和23%，推测单季度价格压力以及缺少精品二轮剧贡献是利润率在四季度回落的主要原因。

2014年电视剧方面关注项目推进节奏，同时期待公司基于电视剧的核心竞争力，不断补充大型栏目制作、电影以及艺人经纪上的能力，多条业务线间的协同发展。

（1）在年报中公司披露拟通过发行股份和支付现金的方式购买广东百合蓝色火焰100%的股份，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组构成关联交易，尚在提交公司董事会和股东大会审议。蓝色火焰简介：广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司创建于1998年，现注册资本9000万元，2011年营业额超过10亿元，总部设在深圳，成功引进深圳创新投、云锋基金、达晨创投、蓝色光标、福田区创业投资等众多知名战略投资机构。公司主营电视节目、电视剧、电影等制作、发行，内容营销及广告代理，是中国最具影响力的综合性文化传媒公司之一。

（2）大型栏目制作业务：公司目前有两档季播大型电视节目，分别是与浙江卫视合作的《中国喜剧星》，以及与东方卫视合作的《笑傲江湖》。其中，喜剧节目《笑傲江湖》由华录百纳、欢乐传媒联合东方卫视强强结盟，首期引起不俗反响。东方卫视拥有经验丰富的节目制作团队，负责内容；欢乐传媒和华录百纳负责对明星资源和衍生喜剧产业链开发，三方共同投资，通过广告分成。公司在发展战略中将综艺栏目业务放在仅次于电视剧的位置，表示将加大资源整合和资本投入力度，成为大型综艺栏目领域的领军企业，可以看出是公司战略调整的重要方向。此外，

（3）电影业务： 2013年仍在摸索阶段，电影发行收入仅为1860万元。《在一起》《金太狼的幸福生活》《夏天的拉花》等影片票房成绩均不理想。在2013年拿到电影发行资质后期待公司能加大投资力度，在不断试错后能有突破，2014年2月上映的《大话天仙》票房在3000万左右，《痞子英雄2》将于今年秋天上映，具备导演蔡岳勋、主演赵又廷、林更新、黄渤的强卡司，《痞子英雄1》票房近亿元，续集不仅追加投资而且采用3D格式，预计票房有较大保障。

（4）艺人经纪业务：团队建设进一步推进，已经签约艺人近20名。与宋丹丹合作丹丹百纳，可以在一定程度上抵挡行业内一线演员片酬刚性上涨带来的成本压力。2013年经纪业务收入562万元，虽然目前规模较小，但能够提高公司在该业务的专业性。

盈利预测与投资建议：

由于公司尚未披露重大资产重组事项细节，我们维持之前的盈利预测，并暂时不对公司进行评级。密切关注公司14年发展节奏，外延并购扩大利润规模、且未来多业务线具备规模后有望提升估值，市值上具备较大弹性。

主要风险：

广电总局对内容的政策监管；项目制公司业绩存在波动性，具体为电视剧发行、收入确认节奏；独播化带来价格下行的风险；资本进入后行业竞争加剧；电影业务存在不确定性风险。

民生证券：业绩符合预期，2014年期待精品影视剧发力

业绩符合预期，营收下降3.9%，净利润增长5.4%，毛利率略有提升

1、业绩符合公司此前预计预告预期。（1）报告期内，公司收入主要由《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《战雷》、《风雷动》、《零炮楼》和《歧路兄弟》等剧目的首轮发行收入以及一些过往精品剧目的二轮发行收入构成。收入较去年略有下降的主要原因是营业税改增值税政策的实施，2013 年收入核算口径与上年存在差异。（2）报告期内，各项业务增长情况为：电视剧业务收入同比下降1.72%，电影业务营收同比下降43.71%，经纪及其他业务同比提升266.8%。（3）各业务营收占比为：电视剧（93.2%）、经纪业务（1.8%）、电影（4.9%）。

2、2013 年公司综合毛利率为46.45%，较去年同期增加2.16 个百分点；其中电视剧业务毛利率提升3.6 个百分点。2013 年公司期间费用率为5.21%，上升1.43 个百分点。其中，销售费用率为2.25%，较去年同期上升0.55个百分点；管理费用率为5.33%，较去年同期上升1.56 百分点；财务费用率-2.37%，较上年同期下降0.69 个百分点。

2013年电视剧行业景气度有所下滑，结构分化中精品剧赢得发展机遇

1、2013 年，国内电视剧市场呈现出几大特征：（1）各大卫视独播趋势加大，相对以往四星联播的局面，单剧采购价格有所下滑。（2）视频网站纷纷加大自制剧领域投入力度以缓解资本竞争压力，并加大与卫视合作力度。（3）国产电视剧行业产量13 年出现首次下滑，年产量从12 年1.7 万集减少至13 年的1.5 万集，产品质量竞争加剧。我们认为，在不断分化的竞争格局中，制作功底过硬的精品剧有望赢得长远的发展机遇。

2、2013 年，公司共有《战雷》、《零炮楼》、《风雷动》、《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《浪漫我心》和《爸爸成长记》七部电视剧取得发行许可证；《金战尖兵》、《战魂》、《岁月如金》、《留守男人》、《婚姻料理》、《爸爸快长大》六部电视剧已经开机拍摄或者处于后期制作中，尚未取得发行许可证；尚有《红色年轮》、《牺牲》、《春天里》、《爱是你我》、《追忆似水年华》、《秦时明月》、《深夜食堂》、《极道家族》等电视剧仍在筹备中，将择时开机。

3、2014 年公司计划制作10～12 部电视剧，其中约5 部剧计划上半年开机。我们认为，公司过硬的电视剧精品质量为其强势发行奠定基础。电影方面，公司投拍了《金太狼的幸福生活》（艺恩票房561 万元）、《大话天仙》（2014 年春节档上映，艺恩票房2,950 万）、《夏天的拉花》、《痞子英雄2》（已经开机拍摄并在后期制作）等电影，后续探索成效有待观望。

2014年一季度净利下滑0～30%，上年同期净利润为2,158.76万元公司发布一季度业绩预告称，预计一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降0%～30%，上年同期净利润为2,158.76 万元。业绩变动原因：1、因项目周期原因，公司多重点剧目正处于制作和发行阶段，尚不具备收入确认条件。2、2014Q1公司主营业务收入主要来源于电视剧《浪漫我心》，以及过往剧目的次首轮、二轮发行收入。3、公司2014 年第一季度非经常性损益对净利润的贡献金额预计为782 万元。

三、盈利预测与投资建议

电视剧业务方面，公司陆续推出的标杆产品不断提升电视剧品牌实力，将对主营业 务收入形成稳定保障；电影业务方面，公司尚处于探索阶段，未来能否凭借“全面规划 +全程控制”业务模式，分享电影市场快速发展红利，值得持续关注。我们认为，公司 14年的看点为精品影视剧发行贡献利润；此外，不排除公司借助并购手段集聚整合影视剧上下游优质资源的可能。

预计公司2014~ 2016年EPS分别为1.23元、1.53元与1.84元，对应当前PE分别 为28X、23X与19X。维持公司“谨慎推荐”评级。