南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一节 上市公司基本情况

公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

注册资本：３５，１６８．４１万元

注册地址：南京市应天大街９２７号

法定代表人：潘明

成立日期：１９９２年０７月１０日

营业执照注册号：３２０１０００００００９６１２

证券代码：０００４２１

证券简称：南京中北

通讯地址：南京市应天大街９２７号

邮政编码：２１００１９

联系电话：０２５－８６３８３６９８

经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内经营范围仅限分支机构使用。

二、上市公司控股权变动情况

南京中北最近三年控股权未发生变动。

公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。２００６年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际控制人仍然是南京市国资委。

三、控股股东及实际控制人

截至本预案出具之日，南京公用持有南京中北１０，５７３．０６万股股份，占公司股本总额比例为３０．０６％，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。

（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

（二）控股股东概况

南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第二节 本次交易对方基本情况”之“一、南京公用”。

（三）实际控制人概况

南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

四、主营业务概况

南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客运交通行业中最大的企业之一。１９９６年，公司上市，主营业务以出租汽车和长途客运为主业；１９９８年，公司实施资产重组，收购公交公司１８条线路经营权，公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；１９９９年，随着公司的发展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；２００６年公司主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。

目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。

五、最近三年主要财务指标

根据公司２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标

（二）最近三年合并利润表主要数据和财务指标

（三）最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标

六、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

第二节 本次交易对方基本情况

一、南京公用

法定名称：南京公用控股（集团）有限公司

法定代表人：蔡龙

注册资本：人民币１２４，１８１万元

成立日期：１９９８年６月１８日

营业执照注册号：３２０１００００００２５１４３

税务登记证号：苏地税字２０１０２２４９７０４６３６号

注册地址：南京市玄武区中央路２１４号

经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（三）主营业务发展情况与主要财务指标

南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。

南京公用最近一年的主要财务数据如下：

以上数据经会计师事务所审计，２０１３年南京公用主要财务数据将在重组报告书中进行披露。

二、南京城建

中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人：邹建平

注册资本：人民币４００，０００万元

设立日期：２００２年１１月２８日

营业执照注册号： ３２０１００００００３６９３２

税务登记号：苏地税字３２０１０３７４５３５４３７２号

公司住所：南京市白下区石鼓路９８号阳光大厦１４楼

经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（三）主营业务发展情况与主要财务指标

南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。

南京城建最近一年的主要财务数据如下：

以上数据经会计师事务所审计，２０１３年南京城建主要财务数据将在重组报告书中进行披露。

三、南京公交

中文名称：南京公共交通（集团）有限公司

法定代表人：朱明

注册资本：人民币８０，０００万元

设立日期：２０１３年１０月１４日

营业执照注册号：３２０１０００００００１２１２

公司住所：南京市中央路３２３号

经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下：

（三）主营业务发展情况与主要财务指标

南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。

南京公交最近一年的主要财务数据如下：

注：上述财务数据已经审计

四、广州恒荣

企业名称：广州市恒荣投资有限公司

法定代表人：张芳明

注册资本：３，７６０万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：２００２年１１月１１日

营业执照注册号：４４０１０１０００１６５８４４

税务登记号：粤地税字４４０１０３７４３５７１１７０号

住所：广州市荔湾区宝华路１３３号三层４Ｃ

经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。商品信息咨询。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为９９％和１％。

（三）主营业务发展情况

除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。

五、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，南京公用持有本公司３０．０６％的股权，为本公司控股股东；南京城建持有本公司７．１７％的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司，是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，本公司董事中，张冉玮由南京城建推荐，本公司监事中，翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

（一）政策支持上市公司兼并重组

２０１０年９月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

２０１１年６月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。

（二）南京城建支持上市公司做大做强

近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。

（三）南京中北面临新一轮发展契机

根据南京市２０１３年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北将通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售，于２０１４年６月底前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。２０１４年３月１８日，南京中北已经发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司１００％股权的公告》。同时，南京中北也通过出售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。

综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。

（一）有利于优化上市公司产业布局，突出主营业务

南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。

（二）有利于提高南京中北竞争力和盈利水平

本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障中小股东的利益。

一、本次交易概述

（一）购买资产

南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气５１％的股权和华润燃气１４％的股权。其中，南京公用持有的港华燃气４５％的股权、南京城建持有的华润燃气１０％的股权和南京公交持有的华润燃气４％的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气５％的股权和广州恒荣持有的港华燃气１％的股权，以现金支付。

（二）配套融资

本次交易总金额约为９５，９９７．８０万元，本次配套融资不超过３１，０００万元，不超过本次交易总金额的２５％。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易主要内容

１、交易对方

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣；配套融资的交易对方为不超过１０名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

２、交易标的

本次交易的标的资产为港华燃气５１％的股权和华润燃气１４％的股权。

３、交易价格

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以２０１３年１２月３１ 日为评估基准日，港华燃气５１％的股权预估值为人民币９４，９０１．９１万元，华润燃气１４％股权的预估值为人民币１，０９５．９０万元。

本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

４、期间损益归属

（１）标的资产的期间损益

损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

（２）上市公司的期间损益

南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。

（３）期间损益的结算方式

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

根据本条款（１）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：

上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益＊标的资产原股东持股比例

根据本条款（２）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：

参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益／（１－新增上市公司股份合计比例）＊原股东新增上市公司股份占发行后总股本比例，其中新增上市公司股份合计比例＝新发行的股份合计数量／发行后上市公司总股本。获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。

若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。

５、对价支付方式

南京中北以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气４５％的股权、南京城建持有的华润燃气１０％的股权和南京公交持有的华润燃气４％的股权；南京中北以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气５％的股权和广州恒荣持有的港华燃气１％的股权。

（二）本次发行股份具体方案

１、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币１元。

２、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。

３、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过１０名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

４、发行价格及定价依据

（１）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价４．７５３元，经协商确定为４．７６元／股。

（２）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据

本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价的９０％，即不低于４．２８元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

５、发行数量

（１）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。

本次重组标的资产的预估值为９５，９９７．８０万元，其中股份支付部分，即港华燃气４５％的股权和华润燃气１４％的股权预估值为８４，８３２．８７万元，按照４．７６元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为１７，８２２．０３万股，其中，向南京公用发行１７，５９１．８０万股，向南京城建发行１６４．４５万股，向南京公交发行６５．７８万股。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

（２）向不超过十名特定投资者发行股份数量

本次配套融资资金总额不超过３１，０００万元，亦不超过本次交易总金额的２５％，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

（三）股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之日起３６个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金不超过３１，０００万元，其中约１１，１６４．９３万元用于支付标的资产现金购买价款，１８，０００万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余部分用于支付本次交易的相关费用。

１、支付交易对方现金

本次购买资产港华燃气６％的股权拟用现金支付，按照目前本次购买资产预估值测算，预计支付现金约１１，１６４．９３万元。其中，支付南京公用９，３０４．１１万元，支付广州恒荣１，８６０．８２万元。

２、港华燃气项目建设

本次将投入１８，０００万元用于港华燃气现有项目建设。项目基本情况如下：

注：南京港华亚东调压站搬迁重建项目正在履行环评程序。

以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及／或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

３、剩余部分用于支付本次交易的相关费用

本次预计募集资金３１，０００万元，扣除支付现金和用于港华燃气项目建设后，预计剩余资金不超过１，８３５．０７万元，将用于支付本次交易相关费用。

（五）上市公司滚存利润安排

１、发行股份购买资产的滚存利润安排

上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。

２、向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排

上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。

（六）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

（七）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起１２个月。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，南京公用持有本公司３０．０６％的股份，为本公司控股股东；南京城建持有本公司７．１７％的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

南京中北截至２０１３年１２月３１日的合并财务报表资产总额为２４１，２９２．９２万元，净资产为１２５，７２８．０３万元，２０１３年营业收入１６６，５７０．９８万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过５０％，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过５０％且高于５０００万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

注：港华燃气、华润燃气上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。上述比例计算公式为：（港华燃气１００％相应指标＋华润燃气１４％相应指标）／上市公司相应指标。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，南京公用直接持有本公司３０．０６％的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司３７．２３％的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产预估值和每股４．７６元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司５３．１５％的股份，南京城建将合计持有本公司５８．３４％的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。

六、独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

第五节 交易标的基本情况

一、港华燃气５１％股权

企业名称：南京港华燃气有限公司

企业注册号：３２０１００４０００２１０７０

税务登记号：宁国税直税字３２０１１３７１７８６９３９５

住所：南京经济技术开发区恒通大道３６号

法定代表人：徐林

注册资本：６０，０００万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：２００３－０６－３０

经营期限：２００３－０６－３０至２０５３－０６－２９

经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

（二）港华燃气的股权控制关系

港华燃气目前产权控制如下图所示：

（三）主营业务发展情况

港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。

截至２０１３年末，港华燃气已设立１３个客户服务中心及流动服务中心，燃气客户总数为１，１０３，７８５户，其中家庭客户１，０９９，５８６户，已建成管网２，９３８公里，调压箱（站）１，６８２座。

港华燃气在２０１１年、２０１２年及２０１３年的燃气销售量分别为４７，７０４．５４万ｍ３、５３，７３７．５４万ｍ３及５４，０５３．０９万ｍ３。

港华燃气２０１２年、２０１３年合并报表口径的财务数据和财务指标如下：

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异，本公司将在召开关于本次重组的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的两年的财务数据。

（五）港华燃气的预估值情况

截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，截至２０１３年１２月３１日，以资产基础法预估的港华燃气全部权益价值约为１８６，０８２．１７万元，比账面值１２９，５５４．３６万元增值５６，５２７．８１万元，增值率４３．６３％。南京公用所持港华燃气５０％股权估值约为９３，０４１．０８万元，广州恒荣所持１％股权估值约为１，８６０．８２万元。

二、华润燃气１４％股权

企业名称：南京华润燃气有限公司

企业注册号：３２０１００４０００１５７９６

税务登记号：３２０１０２７３３１８７０３６

住所：南京市栖霞区疏港路１号龙潭物流基地３３６号

法定代表人：王传栋

注册资本：５０００万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：１９９９－０１－０５

经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务。

（二）华润燃气的股权控制关系

华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本预案出具日，华润燃气的产权控制关系及对外投资情况如下图所示：

（三）主营业务发展情况

华润燃气主要从事液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输等业务。

华润燃气最近两年的预审计的主要财务数据及财务指标如下：

注：上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异，本公司将在召开关于本次重组的第二次董事会时，公告拟购买资产经审计的两年的财务数据。

（五）华润燃气的预估值情况

截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，截至２０１３年１２月３１日，以资产基础法预估的华润燃气全部股权价值约为７，８２７．８３万元，比账面值７，８４０．５６万元减值万元，增值率为－０．１６％。华润燃气１４％股权对应的预估值约为１，０９５．９０万元。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为汽车营运、旅游服务、房产开发、汽车销售、发电等。通过本次交易，本公司以发行股份和现金的方式购买港华燃气５１％股权、华润燃气１４％的股权。交易完成后，本公司控制港华燃气５１％的股权和华润燃气１９．６％的股权。本公司的主营业务中将增加燃气业务，根据港华燃气２０１３年预审的数据，重组完成后燃气业务将成为本公司收入、利润贡献最高的业务。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，本公司将持有港华燃气５１％的股权，港华燃气纳入南京中北的合并范围。截至２０１３年１２月３１日，港华燃气预审计的合并总资产３４１，４４６．７０万元，合并总负债１９２，６７２．９５万元，合并归属于母公司的净资产１４５，４２２．４８万元。假设截至２０１３年１２月３１日港华燃气已纳入本公司的合并范围，则本公司的合并归属于上市公司母公司净资产将增加７４，１６５．４６万元，占本公司２０１３年末经审计合并归属于上市公司母公司净资产的７７．４３％。因此，交易完成后，本公司合并净资产将显著增加。

本次交易完成后，本公司将持有华润燃气１９．６％的股权，并对华润燃气有重大影响，由原采用成本法变更为采用权益法进行核算。本公司长期股权投资及净资产将随着华润燃气净资产的增加而按比例增加。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，由于港华燃气将纳入本公司合并范围，因此本公司盈利能力将提高。２０１３年，港华燃气预审计的合并归属于上市公司母公司净利润为１９，０００．８２万元，若以此合并，南京中北合并报表归属于母公司所有者的净利润将增加９，６９０．４２万元，为２０１３年南京中北经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润的１４５．７４％。本次交易完成后，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司。２０１３年华润燃气预审计的合并净利润为１，９２４．４１万元，以此测算，将增加本公司净利润３７７．１８万元（按照合计１９．６％的持股比例计算）。上述两项合计将增加上市公司归属于母公司净利润１０，０６７．６０万元。按照发行后总股本进行测算（未考虑募集配套资金），本次交易前后每股收益由０．１８９元／股上升为０．３１５元／股，交易后，南京中北盈利能力明显提升。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次购买资产的预估值测算，本次发行股票购买资产预计发行股数１７，８２２．０３万股，以２０１３年１２月３１日股东结构测算，本次发行股份购买资产前本公司的股权结构如下表所示：

以２０１３年１２月３１日股东结构测算，本次发行股份购买资产后本公司的股权结构如下表所示：

向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构将再次发生变化。本次重组完成前后，南京公用仍为公司控股股东。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

１、本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争

本次交易前，本公司的业务主要包括房产开发、汽车营运、发电收入、旅游服务、汽车销售，２０１３年度，上述五大主营业务收入占营业总收入的比重为９９．６６％。其中房产开发、汽车运营与南京城建及其下属其他公司存在相同或相似业务的情况。

２０１２年７月，本公司与南京公交（原名为“南京市公共交通总公司”）签订了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，协议约定由南京公交全面负责中北巴士日常经营管理工作。由于２０１２年７月，本公司已经将旗下南京新城巴士有限公司转让给南京公交，上市公司的合营公司南京中北威立雅交通客运有限公司也将旗下南京浦口中北威立雅客运有限公司、南京六合中北威立雅客运有限公司转让给南京公交。本次委托管理协议签订后，本公司实际已不从事公交运营业务。２０１４年１月２１日，根据《南京公共交通（集团）有限公司管理权移交协议》，南京城建将其下属南京公交的出资人管理权限移交给南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，实际已不出事出租车运营业务。因此，本公司在汽车运营业务上与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在竞争关系。

根据南京市２０１３年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，本公司拟通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于２０１４年６月底前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。２０１４年３月１８日，本公司发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司１００％股权的公告》，公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司拟以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司１００％股权。除已取得销售许可证的房地产项目继续处置完毕外，本公司已不从事房地产开发业务。

综上，本次交易前本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。

２、本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争

本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司。本公司的控股股东、实际控制人投资的其他燃气、煤气相关公司情况如下：

注：根据南京市煤气总公司２００３年８月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报告》（宁煤计财［２００３］１２５号）以及南京城建２００５年５月出具《关于南京市液化石油气公司停产歇业的决定》（字城资字［２００５］１５０号），南京市液化石油气公司于２００５年５月３１日起停业，南京市煤气总公司于２００３年９月１日起停业。

综上，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，百江燃气不是本公司控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，其与南京城建、南京公用的下属企业的关联交易将成为本公司合并报表口径下的关联交易。本次交易完成后，本公司对华润燃气的持股比例将由交易前的５．６％上升至１９．６％，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对本公司的关联交易无影响。

最近两年，港华燃气与本公司控股股东、实际控制人及其下属企业的关联交易如下：

１、经常性交联交易

（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

注：以上交易为合并报表口径，未经审计

（２）关联租赁情况

向关联方承租情况如下：

注：以上交易为合并报表口径，未经审计

２、资金拆借

截至２０１３年１２月３１日，港华燃气以银行委托贷款的方式将３亿元资金借予南京城建。具体情况如下：

上述委托贷款合同到期后将不再续期，港华燃气和南京城建的借贷关系将终止。

五、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（一）对公司高级管理人员的影响

本次交易不会对上市公司高级管理人员造成影响。

（二）对公司治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 按本次发行股份购买资产完成后，根据本次预案发股数量测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将合计持有本公司５３．６６％的股份，仍是本公司控股股东，南京城建将合计持有本公司５８．６７％的股份，仍是本公司的控股股东的控股股东，向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，公司的股权结构将继续发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需呈报的批准程序

本次交易尚需履行如下主要批准程序：

１、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；

２、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；

３、江苏省国资委批准本次重大资产重组方案；

４、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为；

５、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

６、中国证监会核准本次交易。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。

二、本次交易的风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易可能取消的风险

１、剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前２０个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前６个月内相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

２、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、江苏省国资委对资产评估结果进行备案确认并批准本次交易、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案本节“一、本次交易尚需呈报的批准程序”。本次重组方案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易标的港华燃气５１％的股权预估值约９４，９０１．９１元，增值幅度约４３．６３％；本次交易标的华润燃气１４％的股权预估值约１，０９５．９０万元，增值幅度约－０．１６％。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

三、重大资产重组后上市公司的风险

（一）拟购买资产的经营风险

１、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险

本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为ＬＮＧ和ＣＮＧ，其中ＣＮＧ采用政府指导价，价格相对固定；ＬＮＧ采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。２０１３年６月２８日，国务院发改委发布“发改价格［２０１３］１２４６号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于２０１３年９月６日出具“宁价工〔２０１３〕２７１号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为３．２５元／立方米，最高上浮幅度为１５％，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。

２、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩波动风险

本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而房地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此带来的业绩下滑风险。

３、市场区域化集中的风险

港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。南京城市化效应为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。

４、不能持续取得经营许可证的风险

自２０１１年３月１日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 ５８３ 号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

根据该条例，２０１３年１月５日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏２０１３０１０００００７Ｇ），许可证有效期为４年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。２０１２年１０月９日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏２０１２０１００００３２Ｐ），许可证有效期为４年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。

《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。

（二）增加燃气业务带来的管理风险

本次发行股份购买资产完成后，本公司的主营业务将在原有业务基础上增加燃气业务，按照２０１３年标的资产的预审值，燃气业务收入贡献将居本公司各项业务之首，本公司主营业务收入结构将发生重大变更。本公司在管道燃气业务、管网建设等方面的经验不足，因而面临新增业务带来的管理风险。

（三）大股东控制风险

本次交易前，南京公用直接持有本公司３０．０６％的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司３７．２３％的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次预案发股数量测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司５３．１５％的股份，南京城建将合计持有本公司５８．３４％的股份，对本公司的控制权将进一步提高。

南京公用和南京城建可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，南京公用和南京城建的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

（四）划拨土地政策变化风险

本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本预案出具日，港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规出现变化，需要港华补缴土地出让金或者使用费，如果上述发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到重大影响。本公司提醒投资者关注上述风险。

（五）标的资产房屋无法办理房产证的风险

标的资产存在部分房屋未取得相关权属权证，若相关手续无法及时办理完毕或及时对瑕疵资产进行相应处置，标的资产可能因此受到主管部门处罚或房屋受到强制处理，可能对标的资产的生产经营带来不利影响。提醒投资者注意投资风险。

（六）股票价格波动风险

本次资产重组完成后，南京中北的盈利能力、资产质量将进一步提升。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩、资产质量，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。