2014年赤峰市城市基础设施投资开发有限公司

2014年06月12日 02:10
来源：证券时报网

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债券名称：2014年赤峰市城市基础设施投资开发有限公司公司债券（简称“14赤城投债”）。

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2014年赤峰市城市基础设施投资开发有限公司公司债券（简称“14赤城投债”）。

发行总额：人民币8亿元。

债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

债券利率：本期债券采用固定利率形式。票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

债券担保：本期债券无担保。

本期债券募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

第一条本期债券发行依据

本期债券业经国家发改委发改财金[2014]131号文件批准公开发行。

第二条本期债券发行的有关机构

一、发行人：赤峰市城市基础设施投资开发有限公司

住所：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团大明街南侧、天义路西

法定代表人：于文涛

联系人：张柏军、张文强

联系电话：0476-8243499

传真：0476-8243003

邮政编码：024005

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：平安证券有限责任公司

住所：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：谢永林

联系人：于春洪、李昕

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299532

传真：010-66299589

（二）副主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系人：林豪

联系地址：广州天河北路183号大都会广场38楼

联系电话：020-87555888-6040

传真：020-87553574

邮政编码：510075

（三）分销商

1．宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

联系人：郝晓姝、许杨扬

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88013850、010-88013865

传真：010-88085129

2．华西证券有限责任公司

住所：成都市青羊区陕西街239号

联系人：周晓莉

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

联系电话：010-51662928-203

传真：010-66226708

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系电话：021-68809228

传真：021-68804868

四、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰、李皓

联系电话：010-88170733、010-88170745

传真：010-88170752、010-66061875

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室

执行事务合伙人：余瑞玉、狄云龙、荆建明、汤加全、虞丽新、郭澳、骆竞、宋朝晖、吴梅生、谈建忠、陆以平、陈惠珍、庄国平

联系人：宋朝晖、葛惠平

联系地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务大厦A座701

联系电话：010-58565662

传真：010-58565116

邮政编码：100045

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：冯琴、李飞宾

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮政编码：100003

七、债权代理人：平安银行股份有限公司厦门分行

营业场所：厦门市思明区湖滨北路159号水岸筼筜一楼、三楼

负责人：王波

联系人：柏彬

联系电话：0592-5356878

传真：0592-5356800

邮政编码：361000

八、发行人律师：北京市振邦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦A座2003室

负责人：初学平

联系人：王鹏宇

联系电话：010-65926142-9142

传真：010- 65926142-8015

邮政编码：100004

第三条发行概要

一、发行人：赤峰市城市基础设施投资开发有限公司。

二、债券名称：2014年赤峰市城市基础设施投资开发有限公司公司债券（简称“14赤城投债”）。

三、发行总额：人民币8亿元。

四、债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式。票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

九、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年6月18日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年6月19日。

十二、发行期限：3个工作日，即自发行首日至2014年6月23日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月19日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自2014年6月19日起至2021年6月18日止。

十五、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，存续期后五年利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和华西证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商广发证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和华西证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在申购和配售办法说明中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上证所市场发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条债券发行网点

一、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见本期债券募集说明书附表一。

二、本期债券上证所市场发行部分的具体发行网点见本期债券募集说明书附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与交易流通（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

五、同意平安银行股份有限公司厦门分行作为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，存续期后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2017年至2021年每年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：赤峰市城市基础设施投资开发有限公司

住所：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团大明街南侧、天义路西

法定代表人：于文涛

注册资本：叁亿陆仟玖佰玖拾玖万元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

赤峰市城市基础设施投资开发有限公司是经赤政字[2001]48号、内政股批字[2001]39号文件批准，于2001年8月31日设立的国有独资公司，营业执照注册号为150400000016584。公司的经营范围为：城市基础设施项目投资、经营管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

目前公司经营范围包括基础设施建设、地产开发、会展酒店、文化娱乐、广告经营、公共交通等多个领域，公司已成为赤峰市唯一一家集城市基础设施建设、经营城市资源、整合城市资源为一体的综合性国有资产经营公司。

截至2013年12月31日，公司资产总额为125.89亿元，负债总额57.42亿元，所有者权益68.47亿元，资产负债率45.61%；2013年度，公司实现营业收入3.97亿元，净利润1.04亿元。

二、发行人历史沿革

赤峰市城市基础设施投资开发有限公司是经赤政字[2001]48号、内政股批字[2001]39号文件批准，于2001年8月31日设立的国有独资公司，成立时注册资本为8,259.3万元，其中以赤峰市公共交通总公司的净资产出资7,314.5万元，以赤峰市自来水总公司的净资产出资944.8万元。

2003年8月，根据内蒙古万泰华会计师事务所内万会验字（2003）第88号验资报告，赤峰市人民政府决议用赤峰红烨锌冶炼有限公司的6,170万元国家股及元宝山发电有限责任公司的3,070万元国有法人股来置换赤峰城投原来持有的赤峰市公共交通总公司股权7,314.5万元及赤峰市自来水总公司的国有股权944.8万元。公司增加注册资本980.7万元，出资方式为股权出资，增资后注册资本为9,240万元。

2004年2月，公司增加注册资本27,759万元，出资方式为货币资金，增资后公司注册资本为36,999万元。

三、发行人股东情况

发行人股东为赤峰市经济和信息化委员会，持股比例为100%。

四、发行人公司治理和组织结构

公司是经内蒙古自治区人民政府批准，按照现代企业制度和《公司法》组建的国有独资公司，是经赤峰市人民政府授权作为赤峰市国有资产运营和城市投资建设主体。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司不设股东会，董事会是公司的最高权利机构和经营决策机构，董事会由10人组成，董事会对出资者负责，根据授权范围行使出资者权利，决定公司的重大事项。公司设立监事会，监事会由3人组成，负责对董事会及公司高级管理人员进行监督。公司设总经理一名，副总经理若干名，公司总经理由董事会提名，由授权方聘任或解聘，并向授权方和董事会负责。

公司在组织结构方面遵循高效、精简的原则，根据公司业务特点及需要设置了综合管理办公室、财务部、计划部、土地经营部、融资部、园林工程部、市政工程部以及经营发展部等职能部门，各职能部门之间在业务开展中既保持相互的独立性又保持协作的顺畅性。

公司目前的组织结构如下图所示：

五、发行人控股子公司基本情况

截至2013年12月31日，发行人合并报表范围内的二级子公司共9家，具体情况如下：

发行人合并范围内二级子公司情况表

第十条发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施行业现状及前景

1．我国城市基础设施行业现状及前景

城市基础设施建设行业包括城市自来水、污水处理、供气、供热、公共交通等城市公用事业，城市道路、排水、防洪、照明等市政工程业，以及城市园林、绿化等园林绿化业等。城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用，是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业。

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件。改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。改革开放以来，我国城镇化率年均提高1.02个百分点；2000年以来，城镇化率年均提高1.36个百分点，2011年我国城镇化率首次超过了50%。根据《关于2013年国民经济和社会发展计划执行情况与2014年国民经济和社会发展计划草案的报告》，2013年我国常住人口城镇化率达到53.73%，比上年提高了1.16个百分点。2014年，我国常住人口城镇化率预期达到54.6%。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。根据《全国城镇体系规划（2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达到14.5亿，城镇人口达到8.1-8.4亿，城镇化水平达到56%-58%。

城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对地方经济的发展，尤其是对房地产业、商业服务业的快速发展有着明显的支撑和拉动作用。目前我国处于城市化快速发展阶段，城市基础设施总体水平仍然比较低，城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给不足，从而制约了人民生活水平的提高和城市经济的持续稳定发展，城市基础设施水平相对滞后始终是我国城市发展面临的紧迫问题。

因此，预计未来较长的一段时间内，我国的城市基础设施建设行业以及相关的城建资源性资产开发业务将继续保持高速增长的良好势头。

2．赤峰市基础设施行业现状及前景

赤峰市隶属于内蒙古自治区，位于内蒙古、辽宁、河北三省交界处，全市辖三区七旗二县，总面积9万平方公里，常住人口430万，居住着蒙、汉、回、满等30多个民族，是一个多民族和睦共处的民族聚居地区。依托于丰富的矿产及旅游资源，近年来赤峰市第二、第三产业发展较快，推动赤峰市经济保持较快发展。

根据《赤峰市2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年赤峰市实现地区生产总值1,686.15亿元，按可比价格计算，比上年增长9.2%。其中，第一产业增加值264.71亿元，增长5.4%；第二产业增加值912.69亿元，增长11.4%；第三产业增加值508.75亿元，增长6.8%。2013年赤峰市完成地方财政总收入149.18亿元，比上年增加9.81亿元，增长7%；其中公共财政预算收入91.18亿元，增长22.3%。2013年赤峰市全社会固定资产投资完成1,578.82亿元，比上年增长18.1%；其中规模以上固定资产投资完成1,567.47亿元，增长18.5%。

2013年赤峰市加快推进城镇化进程，城乡发展面貌进一步改善。完成新一轮城市总体规划修编，中心城区控制区面积扩展到近400平方公里。小新地组团、桥北组团、松北新城开发及老城区棚户区改造取得新进展，人口增加到94.8万。友谊大街全线贯通，大板桥、友谊大桥、新华大桥建设进展顺利，昭乌达桥拓宽改造完成。全市新开工房地产面积526万平方米，建成各类保障性住房5,166套。完成老旧小区改造142万平方米，实施农村牧区危房改造2.9万户。完成生态、交通、水利、电力等基础设施建设投资92.2亿元。

赤峰市已确定了中心城区“西移北扩”的发展思路和“沿河四片、外围三点”的城市框架。整个中心城区按东、中、西划分为三个区。东部以建设工业园区、工业为主；中部老城区以商贸、金融、生活居住为主；新城区以行政、文化、教育、生活居住为主。

赤峰市新城区的建设于2003年启动，新城区规划控制面积148平方公里，共分4个组团2个园区，其中八家组团23.5平方公里，小新地组团18平方公里，北洼子组团17平方公里，陈营子组团33平方公里，红山农畜产品产业园17.5平方公里，西山生态园39平方公里。八家组团和小新地组团是赤峰市政治中心、组团级商贸中心，以教育、文化、卫生、体育、商贸、金融产业和企业总部经济为支撑；北洼子组团以科研、装备制造、信息产业为支撑；陈营子组团以文化传媒和旅游度假为支撑；红山农畜产品产业园区以突出地方特点的农畜产品加工业为支撑；西山生态产业园区结合森林城市、园林城市的创建，重点建设生态休闲景观。经过十年时间的建设，赤峰市新城区建成区面积达到22平方公里，入住人口11万人，完成投资380亿元。新城区基础设施陆续完成了“十二横七纵六桥”建设，园林景观完成了“一场两带两廊四园”建设，绿化面积约350万平方米；六道橡胶坝蓄水面积达到70万平方米，居住、商业、文教卫生、办公等各类建筑总面积达700多万平方米，现有学校27所，建成大型商场4处。

赤峰的城市化进程正在不断加快，目前的城市基础设施建设水平还不能完全满足赤峰城镇化快速发展的客观要求，赤峰市新城区的建设将全面推进，未来赤峰的城市基础设施建设面临大好机遇。“十二五”期间，加快城镇化进程、加强基础设施建设仍是赤峰经济社会发展的主要任务之一。

未来赤峰市将继续推动新型城镇化的进程，严格执行赤峰市城市总体规划，加快百万人口区域性中心城市、旗县城关镇和重点小城镇建设，形成梯次分明、布局合理的城镇体系，到2017年全市城镇化率达到55%。赤峰市未来几年的基础设施建设任务是：加快中心城区组团开发建设，推动中心城区西移、北扩、东进，继续拉大城市框架，到2017年中心城市建成区面积达到105平方公里，人口达到110万人以上；推动新老城区同步协调发展，加快老旧小区、棚户区和城中村改造步伐，合理规划、建设、改造街路管网等市政基础设施和公共服务设施，完善配套服务功能；加快中心城区环路建设，完善城市公共交通体系，保障城市畅通；实施中心城区污水处理、中水回用、垃圾无害化处理和三座店至市区输水管道等工程，确保城市供气、供热、给排水安全；加快社会主义新农村新牧区建设，推动城镇基础设施向农村牧区延伸，城乡关联产业向农村牧区拓展，公共财政向农村牧区倾斜，基本公共服务向农村牧区覆盖，加速城乡一体化进程，实现城乡协调发展。

赤峰将以中心城市为核心，以次中心城市为枢纽，以旗县城关镇为节点，以中心小城镇为辐射点，构建布局合理的城镇体系。赤峰将不断加快推进城镇化步伐，为经济社会发展提供有力支撑。

（二）公交客运行业现状与前景

随着我国经济发展水平的不断提高和城市化进程的不断加剧，交通客货运输需求一直保持着持续增长的态势；作为满足城市居民出行需求的重要方式之一，城市公交客运的需求也随着城市经济的发展、城市公共交通环境的恶化而维持持续增长的态势。随着人民群众生活水平的不断提高，公众出行需求旺盛，人均乘用交通工具次数不断增加，运输服务的安全性、舒适性、快捷性等都面临着巨大的发展空间和挑战。2012年我国城市公共交通车辆的运营数和运营线路总长度已分别达到了432,021辆和551,794公里，其中公共汽、电车的运营数和运营线路总长度分别为419,410辆和549,736公里。

目前我国城市公共交通发展远远不能适应经济社会发展和人民群众出行需要，多数城市公共交通出行比例偏低，为从根本上缓解交通拥堵、出行不便、环境污染等矛盾，必须优先发展公共交通，将公共交通放在城市交通发展的首要位置。2012年10月10日召开的国务院常务会议研究部署了在城市优先发展公共交通的问题，根据会议精神，要加快构建以公共交通为主，由轨道交通网络、公共汽车、有轨电车等组成的城市机动化出行系统。

根据《交通运输“十二五”发展规划》，到2015年，我国公路网规模要进一步扩大，技术质量要明显提升，公路总里程达到450万公里，全国公交专用道总里程达到10,000公里。300万人口以上的城市、100－300万人口的城市以及100万人口以下的城市，万人公交车辆拥有量分别达到15、12和10标台以上，建成区公交站点300米覆盖率不低于85％、75％和70％。同时，300万人口以上的城市加快建设以轨道交通和快速公交为骨干、以城市公共汽电车为主体的公共交通服务网络；100－300万人口的城市加快建设以公共汽电车为主体、轨道交通和快速公交适度发展的公共交通服务网络；100万人口以下的城市加快建设以公共汽电车为主体的公共交通服务网络。到十二五末，要建立健全多层次、差别化的公共交通服务网络，形成便捷、高效、智能、环保的城市公交体系；充分发挥轨道交通和快速公交在城市交通系统中的骨干作用，积极发展地面快速公交系统，提高线网密度和站点覆盖率；发展多种形式的公共交通特色服务，提高公共交通线网覆盖面和通达深度。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

赤峰城投是赤峰市唯一一家集城市基础设施建设、融资、投资并经营城市、整合城市资源为一体的综合性国有资产经营公司。

公司自成立以来承担了赤峰市重点城市基础设施项目的投融资和建设管理工作，以市政道路和园林景观为代表的一系列工程的建成，提高了赤峰市城市现代化水平，使新城区的城市基础设施建设水平进一步提高。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1．实力雄厚、收益稳定

作为实施赤峰市中心城区“西移北扩”发展战略、开发建设赤峰新城区的重要主体，在新城区建设方面，赤峰城投实现了城市建设的投资主体、城市建设的业主和城市经营的主体的完美结合，在利用城市资源、加强产业化运作方面解放思想、开拓进取，探索出了一条面向市场、持续发展的道路，逐步发展成为一家规模雄厚、收益稳定的从事城市基础设施投资开发的公司。

2．发行人具有垄断优势

发行人作为赤峰市唯一一家集城市基础设施建设、融资、投资并经营城市、整合城市资源为一体的综合性国有资产经营公司，是赤峰市尤其是新城区基础设施建设的主体，在基础设施建设领域具有垄断优势。公司自成立以来一直得到赤峰市政府的大力支持，赤峰市各种城市经营资源的注入使公司建立了基础设施开发、地产开发、会展酒店、文化娱乐、广告经营、公共交通、自来水等多个方面的核心业务体系。随着赤峰市经济建设的快速发展，发行人将在未来长时期内获得政府多方面的支持。

3．投资建设经验丰富，业务优势明显

发行人在城市基础设施项目投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础，并形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效管理程序，具备明显的业务优势。

4．发行人具备较强的管理及人力资源优势

发行人具有良好的企业管理模式，内部管理规范，决策程序科学。下属的各业务板块人力资源丰富，拥有一批专业团队，从不同的角度去推动和培育新城区的主导产业，推动专业团队、大企业总部及中介公司进入新城区，以全新的理念参与新城区的建设，极大地推动了新城区的建设快速前进。

三、发行人业务状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人是经内蒙古自治区人民政府批准于2001年设立的国有独资公司，并于2003年10月实现了重组，完善了法人治理结构，建立了科学高效的现代企业制度。

目前发行人主要业务已拓展至基础设施建设、地产开发、会展酒店、文化娱乐、广告经营、公共交通、自来水等多个领域。其主要职责包括新城区基础设施建设；运营授权的国有资产，对城市基础设施建设项目建设、融资、投资和管理；新城区土地开发、商品房投资开发及租赁、房屋代建、统建、合建及房地产开发业务的委托、代办与咨询；市政府授权公司拥有市区旧城改造和新扩建路、桥两侧80米的土地开发经营管理权；新城区各项基础设施载体的广告经营、市政工程的前期调研、立项可研、项目实施中的招标、工程建设管理、工程资金调配使用、工程竣工验收和工程后期管理等工作。

（二）发行人业务状况

目前发行人收入主要来源于公共交通、水业等市政公用事业，房地产开发业务以及政府对公司承建城市基础设施项目进行补偿的财政补贴收入。

2011-2013年，发行人分别实现营业收入4.39亿元、2.83亿元和3.97亿元，收到的补贴收入分别为1.79亿元、1.21亿元和1.20亿元。2011-2013年发行人营业收入主要构成情况如下：

2011-2013年发行人营业收入主要构成表（单位：元）

发行人房地产业务的经营主体为鑫峰房地产。鑫峰房地产成立至今已开发了“吉祥家园”和“阳光新城”两个项目，目前正在筹建“西城尚景”项目。截至2013年底，鑫峰房地产累计完成各项投资额约8.54亿元，总建筑面积43.58万平方米。2011-2013年发行人房地产业务分别实现营业收入2.82亿元、0.39亿元和0.08亿元。

发行人公共交通业务的经营主体为公交公司。截至2013年底，公交公司拥有运营车辆750辆，运营线路52条；2013年行驶里程4,400万公里，客流量2.9亿人次。公交公司的收费标准为市区内1元/次，市区外跨段收费。2011-2013年发行人公共交通业务分别实现营业收入0.88亿元、0.95亿元和0.91亿元。

发行人供水业务的经营主体主要是自来水公司。自来水公司主要负责红山区、松山区中心城区的供水。截至2013年底，拥有供水厂2座，设计供水能力为13万吨/日，2013年实际供水量达到2,240万吨，实际售水量1,725万吨。2011-2013年发行人水业收入分别为0.36亿元、0.47亿元和0.46亿元。

（三）发行人未来发展规划

未来几年内，发行人将紧紧抓住国家基础设施行业市场化改革的机遇，用活赤峰市城市发展规划、产业结构调整的宏观政策，通过体制和机制的创新，盘活和整合赤峰市存量国有资产，把公司做实、做强、做大，使公司成为赤峰市以基础设施建设投融资、国有资产营运为主，其他经营行为并举的规范化运作的国有资产经营公司。

第十一条发行人财务情况

本期债券募集说明书中发行人2011-2013年的财务数据摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赤峰市城市基础设施投资开发有限公司2011-2013年审计报告（天衡审字（2014）01112号）。在阅读下面发行人2011-2013年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人2011-2013年主要财务数据

发行人2011-2013年主要财务数据（单位：元）

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

发行人2011-2013年主要营运能力指标（单位：元）

注：应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

总资产周转率（次）=营业收入/平均总资产

2011年期初数以期末值代替

（二）盈利能力分析

发行人2011-2013年盈利能力指标（单位：元）

注：净资产收益率=净利润/平均净资产

总资产收益率=净利润/平均总资产

2011年期初数以期末值代替

（三）偿债能力分析

发行人2011-2013年主要偿债能力指标（单位：元）

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（四）现金流量分析

发行人2011-2013年主要现金流量指标（单位：元）

第十二条发行人已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及下属子公司已发行尚未到期的各类债券包括：

发行人于2010年发行了12亿元公司债券，发行期限为7年，发行利率为6.18%。

除上述债券外，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的中期票据、企业（公司）债券和短期融资券。

第十三条募集资金用途

一、本期债券募集资金用途

本期债券发行募集资金8亿元，将全部用于赤峰市新城区半支箭河、锡泊河城区段防洪排涝工程和赤峰市新城区下洼子棚户区改造项目。上述项目均经有权部门批准，总投资额合计为14.80亿元，具体情况如下：

发行人本期债券募集资金投向表

（一）赤峰市新城区半支箭河、锡泊河城区段防洪排涝工程

1．项目建设内容及意义

赤峰市新城区半支箭河、锡泊河城区段防洪排涝工程建设内容包括建设护岸防洪堤坝16,460米，高4.9米；建设桥梁1座12,000平方米（240×50米）；以及其他附属工程。该项目的实施有利于保证新城区河道防洪排涝安全，进一步改善城区环境。

2．项目审批、核准及备案情况

该项目可行性研究报告已获得赤峰市发展和改革委员会赤发改投字[2012]722号文件批准，并获得了相关部门的环评和土地批复。

3．项目经济效益分析

该项目总投资88,009万元，本期债券募集资金拟投入44,000万元。作为对赤峰城投投资建设该项目护岸防洪堤坝、桥梁及其他附属工程的补偿，赤峰城投将获得该项目周边775亩土地的未来开发收益，预计总收益13.64亿元，项目收益情况良好。

4．项目建设进度

截至2013年12月，该项目已累计完成投资约31,000万元，占项目总投资的35.22%。

（二）赤峰市新城区下洼子棚户区改造项目

1．项目建设内容及意义

赤峰市新城区下洼子棚户区改造项目的改造土地面积447亩，总建筑面积191,226.60平方米，其中新建住宅189,959.00平方米，新建安置区公建设施1,267.56平方米。安置区内基础设施建设包括新建大门1座，道路及地面硬化29,866.82平方米，给水管线1,720米，排水管线1,680米，供热管线1,780米，绿化面积25,660.13平方米。该项目的实施将有利于改善赤峰市新城区下洼子棚户区居民的居住和生活条件，促进当地经济和社会发展。

2．项目审批、核准及备案情况

该项目可行性研究报告已获得赤峰市发展和改革委员会赤发改投字[2012]580号文件批准，并获得了相关部门的环评和土地批复。

3．项目经济效益分析

该项目总投资60,000万元，本期债券募集资金拟投入36,000万元。根据赤峰市新城区下洼子棚户区改造项目协议书，项目建成完工后，将总共收到约72,000万元的工程回购款，项目收益情况良好。

4．项目建设进度

截至2013年12月，该项目已累计完成投资约23,000万元，占项目总投资的38.33%。

二、本期债券募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内使用募集资金。如本期债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格执行募集资金管理制度规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，实行专款专用，以保障投资者利益。

公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

第十四条偿债保证措施

本期债券为无担保债券。债券采用固定利率，每年付息金额固定，逐年提前还本，不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人稳定的经营现金流也将为本期债券的还本付息提供基础保障。

一、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券发行后的偿债压力进行了认真分析，对本期债券的本息偿付做了充分可行的偿债安排：

（一）制定提前还款计划

本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

（二）设立偿债专户

公司将指定偿债专户，在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（三）债权代理人

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，公司特为债券持有人聘请平安银行股份有限公司厦门分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。

《债权代理协议》主要内容包括：

1．当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知全体债券持有人。

2．预计发行人不能偿还债务或有不能偿还债务之虞时，依法申请法定机关采取财产保全措施。

3．发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产等法律程序。

4．债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

5．债权代理人应按照《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6．如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到该等通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

（四）偿债计划的人员安排

发行人为本期债券成立偿付工作小组，自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（五）偿债计划的财务安排

本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券登记机构支付。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人财务状况良好，现金流量充沛，具备较强的偿债能力

发行人2011-2013年度实现营业收入分别为4.39亿元、2.83亿元和3.97亿元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为11.67亿元、6.28亿元和10.68亿元。目前，发行人经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额较大。随着行业环境和经营状况的不断改善，发行人的盈利能力和长期偿债能力将进一步得到提升。

（二）募集资金投向可获得较好的预期收益

本期债券发行募集资金8亿元，将全部用于赤峰市新城区半支箭河、锡泊河城区段防洪排涝工程和赤峰市新城区下洼子棚户区改造项目。

赤峰市新城区半支箭河、锡泊河城区段防洪排涝工程总投资88,009万元，本期债券募集资金拟投入44,000万元。作为对赤峰城投投资建设该项目护岸防洪堤坝、桥梁及其他附属工程的补偿，赤峰城投将获得该项目周边775亩土地的未来开发收益，预计总收益13.64亿元，项目收益情况良好。

赤峰市新城区下洼子棚户区改造项目总投资60,000万元，本期债券募集资金拟投入36,000万元。根据赤峰市新城区下洼子棚户区改造项目协议书，项目建成完工后，将总共收到约72,000万元的工程回购款，项目收益情况良好。

（三）发行人具有区域垄断优势、获得政府支持

发行人作为赤峰市基础设施投资建设与运营主体，肩负着市内基础设施项目建设与运营等任务，在基础设施行业中处于区域垄断地位，自成立以来一直得到赤峰市政府的大力支持。同时，发行人作为赤峰市新城区基础设施建设及土地开发的重要主体，根据赤峰市人民政府赤政字[2009]103号文件，可以获得新城区土地收益及新增税费收入全部返还。2011-2013年，发行人平均每年获得赤峰市人民政府返还的土地收益约4亿元。目前，赤峰市新城区八家组团正在建设完善城市基础设施，小新地组团项目工程已开始启动，未来发行人仍将继续推进土地开发工作，也将获得持续的土地收益返还。

（四）发行人拥有良好的外部融资渠道

发行人具备雄厚的资产实力、稳定的现金收入和良好的发展前景，同时在多年的经营过程中始终坚持守合同、讲信用、如期偿还债务，具有良好的资信状况，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系。截至2013年12月，发行人长短期借款融资余额约30亿元，发行人具备较强的外部融资能力。

（五）其他配套偿债保障措施

1．发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守相关投资决策管理规定和审批程序。

2．发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

3．发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，以保障债券持有人的利益。

4．发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查，以切实保证募集资金的安全高效使用。

综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效的保护本期债券持有人的利益。

第十五条风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1．利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

2．偿付风险

在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。

3．流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

1．经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，城市基础设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

2．产业政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施的经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

3．持续融资的风险

发行人投资项目集中在城市基础设施行业，项目建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的筹资压力。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的持续融资能力产生不利影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

城市基础设施项目建设规模大、周期长、施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能要求较为严格，同时在项目建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难，将导致建设成本上升或项目不能按期竣工。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1．利率风险对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后将通过申请上市交易等措施来提高债券流动性，为投资者规避利率风险提供便利。

2．偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3．流动性风险对策

本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。

另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，企业债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1．经济周期风险对策

经济周期对城市基础设施行业的影响相对较弱，且赤峰市经济实力的不断增强在一定程度上可以抵消经济周期变动的不利影响。同时，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，建立起良好的信息收集和分析体系，依托自身综合经济实力，提高运营效率，加强项目管理，降低项目建设成本，不断提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期变化对公司经营业绩可能产生的不利影响。

2．产业政策风险对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人一直以来重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。

3．持续融资风险对策

发行人针对项目投资规模大、投资期集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效控制了负债规模和投资成本。发行人还与多家大型银行保持了良好的合作关系，通过银行贷款可以获得项目建设所需大部分资金。同时，为更好的整合内外部资源，完善融资体系，提升持续融资能力，分散融资风险，发行人还将积极寻求其他多元化的融资途径来筹集资金。

（三）与募集资金投资项目相关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

第十六条信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

一、信用评级报告内容概要

（一）评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对赤峰城投本次拟发行的8亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力以及政府支持等因素综合评估确定的。

（二）正面

1．依托丰富的矿产及旅游资源，近年来赤峰市经济持续增长；

2．赤峰市地方财政收入持续增长，财政实力不断增强；

3．作为赤峰市城市基础设施建设主要的投资主体，公司得到了地方政府强有力的支持；

4．基础设施及配套项目维护管理业务收入稳定，盈利能力强，是公司重要的收入和利润来源。

（三）关注

1．赤峰市经济基础一般，人均消费能力偏弱；

2．公司主要在售楼盘已基本售完，目前在建新盘刚开始筹建，未来房产销售业务有待观察；

3．公司公交、水务业务收入稳定，但承担的公共服务职能较多，业务盈利性较差；

4．公司整体资产质量和流动性一般；

5．公司营业利润存在一定波动，整体盈利能力弱，政府补贴是最大的利润来源；

6．公司在建项目后续资金需求大，公司资金压力较大；

7．公司有息债务规模较大，面临一定的还本付息压力；

8．公司对外担保余额较大，存在一定的或有负债风险。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元将及时在鹏元网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条法律意见

本期债券的发行人律师北京市振邦律师事务所已出具法律意见书。北京市振邦律师事务所认为：

一、发行人系依照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人申请发行的本期债券为依据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等相关规定发行的企业债券，且已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，本期债券无法律障碍并合法有效。

三、发行人申请发行本期债券符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。《募集说明书》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、发行人已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

五、发行人编制的《2014年赤峰市城市基础设施投资开发有限公司公司债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第十九条备查文件

投资者在阅读本期债券募集说明书的同时，应参考阅读以下备查文件：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文；

（二）《2014年赤峰市城市基础设施投资开发有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年赤峰市城市基础设施投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》；