中国宝安集团股份有限公司公告（系列）

上市公司名称：中国宝安集团股份有限公司

股票简称：中国宝安

股票代码：０００００９

信息披露义务人名称：丘兆忠

住所：广东省深圳市罗湖区红岗路１１０５号红岗西村水利公司１幢６０２

签署日期：２０１４年６月１１日

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号－权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国宝安集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国宝安集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人 指 丘兆忠

中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司

恒隆国际 指 恒隆国际有限公司

富安控股 指 深圳市富安控股有限公司

本次权益变 动 指 通过协议转让的方式间接使信息披露义务人在中国宝安中拥有

权益的股份发生变动

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

姓名：丘兆忠

身份证件号码：４４０３０１１９７００８２６＊＊＊＊

住址：广东省深圳市罗湖区红岗路１１０５号红岗西村水利公司１幢６０２

是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内﹑境外其他上市公司中拥有权益情况？

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 转让股份目的

信息披露义务人基于个人需要而转让所持有恒隆国际的全部股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来１２个月内无意增加其在中国宝安中拥有权益的股份。

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动之前，信息披露义务人持有恒隆国际９０％股权，而恒隆国际持有中国宝安第一大股东富安控股９５％股权，信息披露义务人通过恒隆国际及富安控股间接持有中国宝安１２．３４％的权益股份，数量１５４，８２４，９３６股。

２０１３年３月４日，信息披露义务人分别与深圳市丰宜实业发展有限公司和深圳万安投资有限公司签订《股权转让协议》，出让所持有的恒隆国际９０％股权。相关工商变更登记手续于２０１４年５月１９日完成。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有恒隆国际股权，不再拥有中国宝安权益股份。

二、《股权转让协议书》主要内容

１、转让方：丘兆忠

受让方：深圳市丰宜实业发展有限公司

转让标的：丘兆忠持有的恒隆国际４１％股权

转让价款：人民币１２３０万元

付款安排：在《股权转让协议书》生效之日起６０天内以银行转账方式一次性支付。

协议签订时间：２０１３年３月４日

协议生效条件：经转让和受让双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

权利保证：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

２、转让方：丘兆忠

受让方：深圳万安投资有限公司

转让标的：丘兆忠持有的恒隆国际４９％股权

转让价款：人民币１４７０万元

付款安排、协议签订时间、协议生效条件及权利保证内容同上。

三、本次权益变动前信息披露义务人与中国宝安的股权关系

四、本次权益变动涉及的上市公司股份质押、冻结等权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份质押、冻结等权利限制情况。

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方进行调查了解后，认为其为满足自身投资发展需要而受让股权，意图明确，受让方的主体资格不存在法律法规禁止的情形，资信情况无不良记录。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有恒隆国际股权，不再间接持有中国宝安权益股份。

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在此前６个月内通过深圳证券交易所买卖过中国宝安股票。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：丘兆忠

签注日期：２０１４年６月１１日

一、信息披露义务人身份证明文件；

二、本报告书提及的《股权转让协议》。

附 表：

信息披露义务人名称（签章）：

丘兆忠

日期：２０１４年６月１１日

上市公司名称：中国宝安集团股份有限公司

股票简称：中国宝安

股票代码：０００００９

信息披露义务人名称：深圳市丰宜实业发展有限公司

住所：深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场Ｂ栋２１－Ｋ－１

法定代表人：许燕霞

签署日期：２０１４年６月１１日

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号－权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》、《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国宝安集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国宝安集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人 指 深圳市丰宜实业发展有限公司

中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司

恒隆国际 指 恒隆国际有限公司

转让人 指 丘兆忠

受让人 指 深圳市丰宜实业发展有限公司，以下简称“丰宜实业”

本次权益变动 指 通过协议转让的方式间接使信息披露义务人在中国宝安中拥有

权益的股份发生变动

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

名称：深圳市丰宜实业发展有限公司

注册地：深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场Ｂ栋２１－Ｋ－１

法定代表人：许燕霞

注册资本：５００万元

企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０４１４１７３２

企业类型及经济性质：有限责任公司

主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

经营期限：１９９８年５月７日至２０１８年５月７日

税务登记证号码：４４０３００７０８４０３８４１

通讯方式：深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场Ｂ栋２１－Ｋ－１

股东：

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系

三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况

１、深圳市富安控股有限公司

注册资本：１０００万元

法人代表：麦伟成

主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）。

２、恒隆国际有限公司

注册资本：３０００万元

法人代表：麦伟成

主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年又一期的财务情况

信息披露义务人为自然人控制的纯投资性公司，除投资业务以外未进行其他经营业务。

五、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、是否涉及重大民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内﹑境外其他上市公司中拥有权益情况？

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 持股目的及批准程序

一、持股目的

信息披露义务人增持恒隆国际股份的目的是为了满足自身投资发展需要。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来１２个月内无意增加其在中国宝安中拥有权益的股份。

二、批准程序

２０１３年２月１８日，丰宜实业股东会同意以人民币１２３０万元受让丘兆忠持有的恒隆国际４１％股权。

第四节 权益变动情况

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未在中国宝安拥有权益股份。２０１３年３月４日，信息披露义务人与丘兆忠签订《股权转让协议》，受让丘兆忠所持有的恒隆国际４１％股权。相关工商变更登记手续于２０１４年５月１９日完成。本次权益变动后，信息披露义务人持有恒隆国际５１％股权，信息披露义务人通过深圳市富安控股有限公司在中国宝安拥有权益的股份数量为１５４，８２４，９３６股，占中国宝安总股本的１２．３４％。

二、《股权转让协议书》主要内容

转让方：丘兆忠

受让方：深圳市丰宜实业发展有限公司

转让标的：丘兆忠持有的恒隆国际４１％股权

转让价款：人民币１２３０万元

付款安排：在《股权转让协议书》生效之日起６０天内以银行转账方式一次性支付。

协议签订时间：２０１３年３月４日

协议生效条件：经转让和受让双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

权利保证：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本次权益变动前后信息披露义务人与中国宝安的股权关系

１、变更前

２、变更后

四、本次权益变动涉及的上市公司股份质押、冻结等权利限制情况

本次权益变动后，信息披露义务人通过恒隆国际控股中国宝安第一大股东深圳市富安控股有限公司。截至本报告书披露日，深圳市富安控股有限公司累计质押了中国宝安股份１５４，８１３，０００股，占中国宝安总股本的１２．３４％。

第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有在此前６个月内通过深圳证券交易所买卖过中国宝安股票。

第六节 资金来源

信息披露义务人本次用于收购恒隆国际股权的资金为其自筹资金，未直接或间接来源于中国宝安及其关联方，也未与中国宝安进行资产置换或者其他交易获取现金。

第七节 后续计划

信息披露义务人无在未来１２个月内改变上市公司主营业务的计划；无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；无对上市公司公司章程进行修改的计划；亦无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司独立性不存在重大影响，信息披露义务人与上市公司之间仍然保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人之间保持独立。

二、与上市公司之间的关联交易和同业竞争

信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人不存在与中国宝安及其子公司进行资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人与中国宝安的董事、监事、高级管理人员之间未发生金额超过５万元以上的交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书披露的内容以外，信息披露义务人不存在其他对中国宝安有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市丰宜实业发展有限公司

法定代表人：许燕霞

签注日期：２０１４年６月１１日

一、信息披露义务人营业执照和税务登记证复印件；

二、本报告书提及的《股权转让协议》。

附 表：

信息披露义务人名称（签章）：深圳市丰宜实业发展有限公司

法定代表人（签章）：许燕霞

日期：２０１４年６月１１日