哈飞航空工业股份有限公司公告（系列）

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-015

哈飞航空工业股份有限公司

五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十八次会议于2014年7月10日9时在哈飞宾馆会议室召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事九人，分别是郭殿满、曹子清、聂小铭、陈晓毅、刘广林、王玉杰、肖殿发、王玉伟、陈丽京，其中闫灵喜委托曹子清代为行使表决权，张继超委托陈晓毅代为行使表决权，王义委托曹子清代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主持。

会议审议并一致通过了如下决议：

一、《关于修改公司章程的议案》；根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

一、《公司章程》第四章第四十五条由原来的：

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人为方便股东参加会议所确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人为方便股东参加会议所确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。

二、《公司章程》第四章第八十条由原来的：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行公开披露。

三、《公司章程》第五章第一百零八条由原来的：

第一百零八条 董事会由12名董事组成,设董事长1人。公司董事包括4名独立董事。

第一百零八条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。公司董事包括3名独立董事。

四、《公司章程》第七章第一百四十六条由原来的：

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条 公司设监事会，监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

二、《关于选举公司第六届董事会成员的议案》；公司第五届董事任期届满，按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，公司董事会提名委员会提名蔡毅、郑强、余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵喜为董事候选人，鲍卉芳、王玉杰、王玉伟为独立董事候选人。推荐蔡毅为董事长候选人。候选人简历附后。

同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

三、《关于昌河航空与昌飞零部件合并的议案》；江西昌河航空工业有限公司（以下简称：昌河航空）为本公司全资子公司，主营直升机生产、销售等；景德镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称：昌飞零部件）为本公司重大资产重组时，由昌飞集团以派生分立方式设立的公司，主营航空零部件制造和销售，现也为本公司全资子公司。鉴于昌河航空与昌飞零部件主营业务相近，均为本公司全资子公司，且生产场所在江西景德镇同一厂区，为便于统一管理、统一核算，减少成本和税收支出，拟以昌河航空为主体吸收合并昌飞零部件。合并完成后，昌飞零部件注销，其原有债权债务由昌河航空继承。

同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

四、《关于召开公司2014年第二次临时股东的大会的议案》；会议议案包括：上述第一、二、三项议案及《关于选举公司第六届监事会成员的议案》，股东大会召开的具体时间、地点详见同日披露的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知》。

同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

哈飞航空工业股份有限公司

二〇一四年七月十日

候选人简历：

蔡毅：男，1964年08月出生，中共党员，博士研究生，研究员级高级工程师。历任中国燃气涡轮研究院副院长、院长、党委副书记，西安航空发动机（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，西安航空动力股份有限公司副董事长、总经理。现任中航直升机有限责任公司总经理、董事。

郑强：男，1963年01月出生，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。历任中国航空系统工程研究所副所长、所长，中航第一集团公司民用飞机部副部长、部长；中航商用飞机有限公司董事、总经理、党委书记，中航第一集团公司总经理助理。现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理、中航直升机有限责任公司分党组书记、董事。

余枫：男，1961年09月出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理、总工程师、科技委主任、总经理。现任中航直升机有限责任公司副总经理，昌河飞机工业（集团）有限责任公司董事长、党委书记。

罗霖斯：男，1963年06月出生，中共党员，硕士，高级工程师。历任长沙航空工业中南传动机械厂副厂长、厂长，中航第二集团公司战略研究部副部长，中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理。现任中国航空工业集团公司高级专务、中航直升机有限责任公司董事、中航重机股份有限公司董事。

刘慧：男，1959年09月出生，中共党员，博士研究生，研究员级高级工程师。历任中航第一集团公司综合计划部投资计划处处长、副部长，中国航空工业集团公司培训中心副主任。现任中国航空工业集团公司高级专务、中航大学副教务长、中航直升机有限责任公司董事。

闫灵喜：男，1970年5月出生，中共党员，硕士，高级工程师。历任中航工业第二集团公司资产部资产经营管理处副处长、处长，中国航空科技工业股份有限公司证券法律部部长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、总经理助理，本公司董事、中航机载电子股份有限公司董事。

鲍卉芳：女，1963年03月出生，硕士研究生，律师。现任北京市康达律师事务所律师、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、西安航空动力股份有限公司独立董事、福建乔丹体育股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。

王玉杰：女，1944年04月出生，中共党员，大专，一级高级会计师。历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助理、总审计师、总法律顾问，中振会计师咨询公司总经理。现任本公司独立董事。

王玉伟：男，1969年10月出生，九三学社，本科，注册会计师、高级会计师。历任航空科技控股集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书，本公司独立董事。

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-017

哈飞航空工业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

●会议召开时间：2014年8月12日（星期二）下午14：00

●股权登记日：2014年8月5日（星期二）

●会议召开地点：哈飞宾馆（哈尔滨市平房区友协东三道街13号）

●会议方式：现场会议

（一）召集人：哈飞航空工业股份有限公司董事会

（二）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议召开时间：2014年8月12日（星期二）下午14：00

（四）网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年8月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

（五）股权登记日：2014年8月5日（星期二）

（六）现场会议召开地点：哈飞宾馆（哈尔滨市平房区友协东三道街13号）

（七）投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

1、审议《关于修改公司章程的议案》

2、审议《关于选举公司第六届董事会成员的议案》

特别说明：本议案内容采取累计投票方式选举董事

2.1、董事候选人：蔡毅

2.2、董事候选人：郑强

2.3、董事候选人：余枫

2.4、董事候选人：罗霖斯

2.5、董事候选人：刘慧

2.6、董事候选人：闫灵喜

2.7、独立董事候选人：鲍卉芳

2.8、独立董事候选人：王玉杰

2.9、独立董事候选人：王玉伟

3、审议《关于选举公司第六届监事会成员的议案》

特别说明：本议案内容采取累计投票方式选举股东代表监事

3.1、监事候选人：倪先平

3.2、监事候选人：彭志文

3.3、监事候选人：洪波

4、审议《关于昌河航空与昌飞零部件合并的议案》

（一）公司股东或其代理人，截止2014年8月5日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加现场会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师

（一）登记时间：

2014年8月11日（星期一）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30；

2014年8月12日（星期二）上午8:00—11：30

（二）登记手续：

1、出席现场会议的股东为自然人的，应持本人身份证原件、股东帐户卡原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证及委托人股东帐户卡复印件（请委托人在复印件上签名，并注明该复印件仅用于参加本次临时股东大会登记用，且再复印无效）、授权委托书原件、代理人身份证原件进行登记。

2、出席现场会议的股东为法人股东的，由法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖法人单位公章）、股东帐户卡原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东单位的营业执照复印件（加盖法人单位公章）、股东帐户卡复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的授权委托书原件和代理人身份证原件进行登记。

3、股东如用信函或传真方式登记的，请将上述相关资料邮寄或传真至公司。

信函邮寄地址及收信人：哈尔滨市平房区友协大街15号 顾韶辉

传真号码：0451-86524324

特别提醒：信函到达（以邮戳时间为准）及传真到达（以收到时间为准）时间应不迟于2014年8月11日下午16：30。

五、参与网络投票的程序事项

（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（二）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

（一）联系方式：

联系人：顾韶辉

电话：0451-86528350 传真：0451-86524324

（二）参加现场会议时，请股东或代理人出示相关证件的原件。

（三）与会股东的交通、食宿费自理。

哈飞航空工业股份有限公司

2014年7月10日

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈飞航空工业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日