海南正和实业集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-098号

海南正和实业集团股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第二十九次会议于2014年7月4日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年7月10日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：

一、关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案

7票赞成，0票反对，0票弃权

公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）分别向俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank of Russia Subsidiary Bank JSC）（以下简称“Sberbank”）俄罗斯分行借款18,000万美元及向Sberbank哈萨克斯坦分行的借款2,000万美元。上述借款共计20,000万美元，期限为三年。

针对马腾公司上述2亿美元借款，在马腾公司与Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行签订的借款协议中约定以马腾公司70%股权作为质押担保。因马腾公司股权质押后，将导致马腾公司95%股权转让的过户手续不能顺利办理，经银行、马腾公司原股东、公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）三方协商，在马腾公司95%股权过户完成前，暂不办理上述股权质押手续。在马腾公司95%股权过户完毕后，Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行要求马腾公司现任股东中科荷兰能源继续按借款协议的约定办理马腾公司股权质押手续。为维护马腾公司的商业信用和正常运作，并与银行建立良好的合作关系，故拟由中科荷兰能源提供以下担保并签署相关股份质押合同：

以中科荷兰能源持有的70%马腾公司股权对上述马腾公司20,000万美元借款提供股权质押担保。担保范围包括上述贷款金额、利息、罚息等费用。担保期限为三年。

本议案须提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

海南正和实业集团股份有限公司

2014年7月10日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-099号

海南正和实业集团股份有限公司关于

控股子公司为马腾公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称：马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）

●本次担保金额及为其担保累计金额：

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）为其控股子公司马腾公司20,000万美元对外借款提供股权质押担保。

截至本公告日，除本次担保外，中科荷兰能源已为马腾公司实际提供担保余额为0元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：截止本公告日，公司实际发生的对外担保余额为188,200万元人民币（含本次中科荷兰能源拟对马腾公司20,000万美元质押担保，按照1:6.16折算为123,200万元人民币），公司已批准的对外担保额度内尚未使用额度为人民币331,500万元。

●对外担保逾期累计金额：零。

●本次担保尚需公司2014年第五次临时股东大会审议通过。

公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）分别向俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank of Russia Subsidiary Bank JSC）（以下简称“Sberbank”）俄罗斯分行借款18,000万美元及向Sberbank哈萨克斯坦分行的借款2,000万美元。上述借款共计20,000万美元，期限为三年。

针对马腾公司上述2亿美元借款，在马腾公司与Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行签订的借款协议中约定以马腾公司70%股权作为质押担保。因马腾公司股权质押后，将导致马腾公司95%股权转让的过户手续不能顺利办理，经银行、马腾公司原股东、公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）三方协商，在马腾公司95%股权过户完成前，暂不办理上述股权质押手续。在马腾公司95%股权过户完毕后，Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行要求马腾公司现任股东中科荷兰能源继续按借款协议的约定办理马腾公司股权质押手续。为维护马腾公司的商业信用和正常运作，并与银行建立良好的合作关系，故拟由中科荷兰能源提供以下担保并签署相关股份质押合同：

以中科荷兰能源持有的70%马腾公司股权对上述马腾公司20,000万美元借款提供股权质押担保。担保范围包括上述贷款金额、利息、罚息等费用。担保期限为三年。

2014年7月10日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

公司名称：马腾石油股份有限公司

实收资本：80,000,000坚戈

注册地点：Isatay Square 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1 号）

企业注册号码：100940002277

公司境外控股子公司马腾公司主要开发经营位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的三个在产油田区块，分别是马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田。马腾公司主要财务数据如下：

资产负债表数据