“12渝惠农”核心资产遭偷划 重庆发改委介入调查

2011年“云南城投债事件”的一幕再度重演。

近日，21世纪经济报道记者从知情人士处获悉，作为“12渝惠农”债发行主体——重庆市南川区惠农投资有限公司（下称重庆惠农）旗下核心资产的重庆市南川区南庆建筑工程有限公司（下称南庆建筑）已被偷偷划转，并成为了另外一只中小企业私募债的发行主体。

“14重庆南庆建筑中小企业私募债已获得上交所发债备案，后者已于7月20号下发了备案通知书。备案金额是3个亿，期限3年期，备案有效期6个月。该项目由中山证券担任主承销商。”上述知情人士称。“主要是原来在广州证券担任‘12渝惠农’项目承做人员的张寻远、马林等人相继跳槽去了中山证券。”

对此，广州证券一位内部人士表示，张寻远、马林等人确已离开公司。

“我们对此感到很震惊。目前，公司正调查此事。按理来说，如此重大的资产削离行为应通知主承销商和经过全体债权人同意后才能进行。偷偷划转已是明显的不合理行为，甚至有些不可理喻。”该人士称。

此前，重庆惠农于2012年9月在上交所和银行间市场发行了7年期10亿元人民币公司债（“12渝惠农”，124009）。

据“12渝惠农”募集说明书披露，该债券主承销商为广州证券，项目联系人分别为张寻远、陈德龙、杨刚辉、刘娜4人。

而广州证券在7月17日发布“12渝惠农”债2013 年度发行人履约情况及偿债能力分析报告时还声称，为出具本报告，主承销商对重庆惠农发行的本期债券相关事项进行了尽职调查。

报告称，截至本报告出具日，发行人 2013 年度无影响报告期间财务状况、经营成果和现金流量的资产负债表其他期后重大事项。如发生对本期债券持有人权益有影响的重大事项，发行人将及时对重大事项进行信息披露。

8月5日，21世纪经济报道记者当天就此致电上交所债券业务部，该部一位工作人员表示，“中小企业私募债的资料不对外公开，具体相关情况要咨询主承销商。”

而21世纪经济报道记者从多个信息渠道获悉的消息均表明，在“12渝惠农”核心资产遭偷划背后，国家发改委已关注到此事，目前已责令重庆发改委介入调查此事。

“12渝惠农”核心资产遭偷划

公开资料表明，重庆惠农系重庆市南川区人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，是重庆市南川区重要的国有资产运营和基础设施建设主体。

据“12渝惠农”公开发行文件披露，南庆建筑是重庆惠农公司旗下7家子公司中，注册资本金和资产规模最大的一家全资子公司，该公司注册资本金为3000万元，而余下6家子公司中，有5家子公司注册资本金仅50万元，另外一家为800万元。

其发行文件显示，该公司经营范围为：“从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）”。截至2011年12月31日，公司资产总额10305.74万元，净资产1035.51万元；2011年度，公司实现营业收入947.41万元，净利润-7.56万元。

而且，在重庆惠农今年6月30日延迟披露的2013年年报中，南庆建筑仍以全资子公司名义出现在其审计报表当中。

然而，现实情况却是，南庆建筑早已从发债主体重庆惠农中剥离出来，并在今年6月5日已完成了股权变更，其控股股东已悄然变更为重庆市南川区永隆建设开发有限公司（下称永隆建设）。

来自全国企业信用信息公示系统的信息也证明，南庆建筑投资人已由原来的重庆惠农变更成为永隆建设。其中，永隆建设股东分别为重庆市南川区蓝天环保工程有限公司与重庆市南川区国有资产管理办公室。

全国企业信用信息系统还显示，南庆建筑已于2014年6月25日实质性完成了工商登记变更，与此同时，其经营范围也进行了大幅增加。

对此，该知情人士质疑，“作为‘12渝惠农’债的主承销商，广州证券没切实履行企业债存续期管理义务，对企业债发行存续期管理存在不当行为。中山证券更涉嫌违规违法，存在虚假包装平台公司子公司成为中小企业私募债发行主体的行为。”

“云南城投债事件”重演

在该知情人士看来，“12渝惠农”债事件是2011年“云南城投债事件”的重演。

云南省投资控股集团有限公司（云投集团）分别于2008年和2010年发行了规模为15亿元和20亿元的企业债券。2011年7月，经云南省政府办公会决议，计划将云投集团的核心资产转入新成立的云南省能源投资集团。

这一决定引发了全国性的“城投债风险风波”。除了云投集团企业债被降级外，云南省众多已发行的债券被抛售，云南地区企业债券被国家发改委停止审核近半年。

云南省人民政府最终取消了无偿划转资产的决策。此后，发改委又针对“云南城投债事件”专门出台了“发改办财金【2011】1765号”文件。

“1765号文”规定，“坚决杜绝平调企业资产资金或干预企业决策，影响企业未来偿债能力的行政行为”。“1765号文”还强调，对于那些已多次发债的地方，政府部门将不能再为发行新债而进行随意的资产重组。

沪上一家券商债券融资部人士对21世纪经济报道记者表示，发改委对企业债券存续期间资产重组行为的法定要求为，在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。

而资产重组必须履行的程序分别包括重组方案必须经企业债券持有人会议同意；应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果不能低于原有评级；应及时进行信息披露；重组方案应报送国家发改委备案。在履行完上述程序后，方可正式开展资产重组工作。

同样，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［2010］第10号）文件的第二章第六条也规定：“发行人减资的，需经债券持有人会议表决通过。”

“重庆惠农剥离重大资产的活动未能依法履行法定程序，将会引起较负面影响。”上述券商债券融资部人士称。“短期内，该公司将无法再次向发改委申报企业债券，也无法向交易商协会再次申报短期融资券、中期票据等融资工具。”

该人士进一步表示，如果在划出南庆建筑的同时，没等量优质国有资产划入的话，重庆惠农不仅将无法开展直接融资，还将受银行的高度质疑，无法获得大额新增贷款。

更严重一点的话，该公司有可能受到国家发改委的直接批评，甚至国家发改委会立即全面停止受理重庆辖区申报企业债券，并中止审核重庆范围内已申报待审核的企业债券项目。

“此举还可能进一步引发财政部、国家发改委、人民银行和审计署等中央部委对地方政府操纵下属公司无序融资的担忧，或掀起一波新的核查风暴。”该人士直言。（编辑 巫燕玲）