招商局能源运输股份有限公司公告（系列）

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[041]

招商局能源运输股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第四届董事会第四次会议通知》。2014年8月9日，公司第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。

出席本次会议的包括非独立董事李建红先生、解正林先生、苏新刚先生、华立先生、谢春林先生、焦天悦先生、陈蕾女士、刘威武先生，独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生。

列席本次会议的人员包括公司董事会拟提名的董事候选人李晓鹏先生，公司监事会主席王宏先生、监事刘清亮先生，职工监事张莉女士以及公司部分高级管理人员。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及公司章程的有关规定，合法、有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于与中国外运长航集团合作组建VLCC合资公司的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

董事会批准公司与中国外运长航集团（以下简称“中外运”）共同组建合资油轮船队并签署相关合资合作框架协议，同意授权公司经营班子与中外运商定合资公司股东协议、合资公司章程及其他法律文件及实施与本次交易相关的其他安排（包括但不限于确定与组建、运营合资公司相关的船队投资和收购事宜）。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举副董事长的议案》。

董事会选举董事苏新刚先生担任公司第四届董事会副董事长。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于提名独立董事人选的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事尹永利先生在公司连续任职时间即将届满六年，按相关规定尹永利先生即将卸任独立董事职务。公司董事会同意提名陆治明先生作为公司会计专业独立董事候选人并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人陆治明先生简历附后。

四、审议通过《关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

董事会同意《亚马尔LNG项目股东资本金出资计划》，公司针对亚马尔LNG项目预计资本金投资额为1.4954亿美元，2014年计划投入4,944万美元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，董事苏新刚先生因担任CLNG公司副董事长，董事总经理谢春林先生因担任CLNG董事，董事刘威武先生因担任CLNG公司董事，在此次会议对该议案进行表决时均予回避。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易发表如下意见：

经认真核查，本次关联交易符合公司生产经营需要，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情况，该项关联交易符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

五、审议通过《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据募投项目的实际投入情况，为提高募集资金使用效率和降低公司财务费用，公司2012年非公开发行股票募集的资金，具体使用方式沿用公司2006年首次公开发行股票募集资金的使用方式，即先使用境外较低成本的美元借款和自有资金投入募投项目，同时将投入募投项目的美元资金对应的人民币募集资金置换为自有资金，未来适当时机再将境内人民币资金换汇汇出偿还境外美元借款。

公司自2012年3月非公开发行完成至2014 年2月，针对油轮船队扩建项目使用境外美元借款和自有资金投入造船进度款1.275亿美元，约合人民币7.8亿元，2014年4月15日召开的公司2013年度股东大会批准了将对应的7.8亿元募集资金置换为自有资金。

2014年3月至2014年8月，公司持续使用自有资金投入油轮船队扩建项目进度款，合计使用了3.06亿美元（约合人民币18.9亿元），本次董事会同意将对应的18.9亿元募集资金置换为自有资金。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于对招商局能源运输投资有限公司(BVI)增资的议案》。

根据业务发展和融资安排需要，董事会同意对招商局能源运输投资有限公司(BVI)增资不超过1亿美元（含1亿美元），并授权公司经营管理层适时办理相应手续。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于增补董事的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

由于工作调整变动原因，李建红先生申请辞去董事长、董事以及在董事会专门委员会的相关任职。董事会同意提名李晓鹏先生担任公司第四届董事会董事候选人，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

董事候选人李晓鹏先生简历附后。

八、审议通过《关于表彰李建红先生的议案》。

由于工作调整变动原因，李建红先生拟辞去在公司的相关任职，在李建红先生卸任公司职务之际，董事会决定对李建红先生为公司所做的卓越贡献予以特别表彰。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2014年8月28日下午2:00在深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心C座会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，审议如下议案：

(1)关于与中外运合作成立VLCC合资公司的议案；

(2)《关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案》;

(3)关于置换部分募集资金为自有资金的议案 ;

(4)关于选举董事的议案。

①选举李晓鹏先生为第四届董事会董事；

②选举陆治明先生为第四届董事会独立董事。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

招商局能源运输股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

董事会候选人简历

陆治明先生，高级会计师。 曾任中波轮船股份有限公司上海总公司波兰高登尼亚分公司财务处处长,中国远洋运输（集团）总公司总会计师, 中远（香港）集团有限公司财务总监；中远（新加坡）控股有限公司董事(新加坡上市公司), 中远太平洋股份有限公司董事（香港上市代码1199），中远国际控股有限公司董事（香港上市代码517）。曾任上海兰生股份有限公司（600826）、本公司第一届、第二届董事会独立董事、华鑫证券有限责任公司独立董事。

李晓鹏先生，1959年5月出生，武汉大学金融学专业博士研究生毕业，获经济学博士学位，高级经济师。现任招商局集团有限公司董事、总经理兼任中国城市金融学会副会长、中国农村金融学会副会长。1984年加入中国工商银行，2004年担任中国工商银行副行长，曾任中国工商银行河南省分行副行长、总行营业部总经理、四川省分行行长，中国华融资产管理公司副总裁，中国工商银行行长助理兼北京市分行行长，中国工商银行副行长，中国工商银行执行董事、副行长，中国投资有限责任公司监事长。曾兼任工银国际控股有限公司董事长，工银金融租赁有限公司董事长，工银瑞信基金管理公司董事长。

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[042]

招商局能源运输股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议通知于2014年8月1日以电子邮件和传真的方式书面送达各位监事，会议于2014年8月9日在深圳以现场会议方式召开。公司监事会主席王宏先生、监事刘清亮先生、职工监事张莉女士审议了会议议案并表决。会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

出席会议的监事采取记名方式投票表决全票通过了如下议案：

1、关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案；

监事会认为：2014年8月9日公司召开的第四届董事会第四次会议审议《关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案》履行了必要的程序，关联董事实行了回避表决，符合法律法规及《公司章程》的等相关规定，该议案的实施符合公司财务管理规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该议案还需经股东大会审议批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于置换部分募集资金为自有资金的议案。

监事会认为：2014年8月9日公司召开的第四届董事会第四次会议审议《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》涉及的公司使用自有资金投入募集资金项目的金额真实准确，审议程序合法有效。该议案还需经股东大会审议批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

招商局能源运输股份有限公司监事会

二〇一四年八月十二日

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[046]

招商局能源运输股份有限公司

关于对下属合营公司

增资的关联交易公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

●交易内容：因招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）下属合营公司中国液化天然气运输（控股）有限公司（下称“CLNG公司”）投资亚马尔LNG运输项目需要，本公司董事会同意对CLNG提供总额不超过1.4954亿美元的股东资本金出资。

●过去12个月公司及下属子公司未与同一关联人进行过同类交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易尚待公司股东大会审议通过。

本公司2014年8月9日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案》，同意针对亚马尔LNG项目，对CLNG投资股东资本金总额不超过1.4954亿美元，2014年计划投入4,944万美元。董事苏新刚先生因担任CLNG公司副董事长，董事总经理谢春林先生因担任CLNG董事，董事刘威武先生因担任CLNG公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。

1、关联方介绍

CLNG公司成立于2004年4月15日。法定资本200,777,300美元，已发行股本187,688,334美元。注册地址为香港中环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦9楼912室。主要从事：开发、投资及管理LNG运输项目及提供船舶管理及咨询服务。截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为115,667.04万美元，净资产为21,164.26万美元，2013年度营业收入为15,740.72万美元，利润总额为5,036.95万美元，净利润为5,034.02万美元。

2、公司与关联方的关系

董事苏新刚先生因担任CLNG公司副董事长，董事总经理谢春林先生因担任CLNG董事，董事刘威武先生因担任CLNG公司董事，本公司与CLNG公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

三、拟出资的基本情况

公司2014年7月10日发布了《招商局能源运输股份有限公司关于合营公司签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同的公告》，公告编号2014[039]号。CLNG公司与合作方TK LNG各持股50%的合营公司 “TC公司”下属六家单船公司于2014年7月8日与相关各方签署了亚马尔LNG运输项目一揽子合同。经测算，为实施亚马尔LNG项目公司预计将投资股东资本金1.4954亿美元，2014年计划投入4,944万美元。公司2014年8月9日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案》，批准了上述投资计划。

四、定价政策与定价依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，预计出资金额系融资顾问根据项目资金要求测算所得，且由CLNG公司两家股东按照持股比例分别承担，符合一般市场惯例。

五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

适当扩大LNG船队的规模符合公司的发展战略，CLNG参与投资亚马尔LNG项目是实施前述发展战略的良好机会，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

2014年8月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案》，董事苏新刚先生因担任CLNG公司副董事长，董事总经理谢春林先生因担任CLNG董事，董事刘威武先生因担任CLNG公司董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。

2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易发表如下意见：

经认真核查，本次关联交易符合公司生产经营需要，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情况，该项关联交易符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

3、监事会意见：监事会认为2014年8月9日公司召开的第四届董事会第四次会议审议《关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案》履行了必要的程序，关联董事实行了回避表决，符合法律法规及《公司章程》的等相关规定，该议案的实施符合公司财务管理相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

4、本次交易尚待公司股东大会审议通过。

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事出具的事前认可意见和独立意见。

招商局能源运输股份有限公司

二〇一四年八月十二日

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[044]

招商局能源运输股份有限公司

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四次会议于2014年8月9日召开，会议决定于2014年8月28日在深圳召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

（一）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（二）召开时间

本次会议现场会议的开始时间为2014年8月28日下午2:00。网络投票时间为2014年8月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（三）现场会议地点

本次会议的召开地点为深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心C座会议室。

（四）召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（五）出席对象

1．截止2014年8月20日上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东；

2．上述股东授权委托的代理人；

3．公司董事、监事、高级管理人员；

4．公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

本次股东大会将审议以下议案：

(1)关于与中国外运长航集团合作成立VLCC合资公司的议案；

(2)关于亚马尔LNG项目股东资本金出资计划的议案;

(3)关于置换部分募集资金为自有资金的议案；

(4)关于选举董事的议案：

①选举李晓鹏先生为第四届董事会董事；

②选举陆治明先生为第四届董事会独立董事（本议案的审议将以上海证券交易所对独立董事任职资格审查通过为前提）。

三、出席会议登记办法：

1．出席会议的个人股东凭身份证、股东账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续。

2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

本次会议的登记时间为2014年8月21日至27日之间，每个工作日的上午9点至下午5点。

本次会议的登记地点为：上海市中山东一路9号三楼；香港上环信德中心招商局大厦32楼。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地或会议登记地点方为有效。

3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：赵娟、张莉

会议联系电话：0755－88237361 021-63217396

会议联系传真：0755－88237246

联系地址：上海市中山东一路9号三楼；香港上环信德中心招商局大厦32楼。

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

招商局能源运输股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

股东参加网络投票操作流程

一、网络投票的投票代码和投票简称

（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月28日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（二）投票代码：788872

（三）投票简称：招船投票

二、网络投票的操作流程

股东通过上海证券交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作，具体操作流程如下：

（一）买卖方向为买入。

（二）申报价格

在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号。对于无需累积投票表决的第1至4项议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以2.00元代表第2个需要表决的议案，以2.01元代表第2个需要表决的议案项下的第1个子议案，以此类推。