深圳市沃尔核材股份有限公司公告（系列）

2014年09月02日 02:00
来源：证券时报网

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2014年8月19日(星期二)以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2014年8月29日(星期五)以现场会议方式在公司办公楼会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持,审议通过了以下决议:

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材公告编号:2014-084

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增不超过人民币1亿元进行风险投资的议案》;

同意公司新增加不超过人民币1亿元进行风险投资,在本额度范围内,用于风险投资的资金可循环使用。

《关于新增不超过人民币1亿元进行风险投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的议案》;

同意公司与控股股东周和平先生以不超过人民币2亿元投资信托、基金等多种金融产品,进行二级市场投资,其中公司投资额度不超过人民币1.7亿元,控股股东周和平先生投资额度不超过人民币3000万元。

关联董事周和平先生回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。

《关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/ )。

三、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于新增向控股股东借款人民币1亿元的议案》;

同意公司新增向控股股东周和平先生借款人民币1亿元,用于补充公司流动资金及其他投资项目,借款年利率不超过6%。

关联董事周和平先生回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于新增向控股股东借款人民币1亿元的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/ )。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名黄世政先生为公司独立董事的议案》;

公司董事会于2014 年4 月10 日收到独立董事桂全宏先生提交的书面辞职报告。桂全宏先生因个人原因请求辞去公司独立董事职务。桂全宏先生自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后将不再担任公司第四届董事会独立董事职务,也不再担任公司其他职务。

公司董事会一致同意提名黄世政先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期与第四届董事会一致。黄世政先生简历见附件。

独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。由于本次被选举人数少于两人,股东大会将不采用累积投票制进行表决。

黄世政先生担任独立董事后,公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

五、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》;

公司定于2014年9月18日(星期四)召开2014年第四次临时股东大会。

《关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年9月2日

附件:黄世政简历

黄世政先生:中国国籍,1976年生,硕士,助理研究员(中级)。历任元毅车料(深圳)有限公司总经理室专员、昕超盟电机(深圳)有限公司ISO中心课长、北京科技大学管理学院MBA深圳教学中心主任,2010年6月至今任深圳社科院培尔培训中心副主任、兰大管理科学研究院(深圳)研究员。

黄世政先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,黄世政先生未持有公司股份,黄世政先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材公告编号:2014-088

深圳市沃尔核材股份有限公司关于新增

向控股股东借款人民币1亿元的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、2014年8月29日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增向控股股东借款人民币1亿元的议案》,公司董事会同意向控股股东周和平先生借入资金总额人民币1亿元,用于补充公司流动资金及其他投资项目,借款年利率不超过6%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》的有关规定,周和平先生为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。

3、公司第四届董事会第十五次会议在关联董事周和平先生回避表决的情况下,审议通过了《关于新增向控股股东借款人民币1亿元的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见,本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

姓名:周和平

性别:男

国籍:中国

住所:广东省深圳市南山区科技园科伟路8号6栋402

截至本公告日,周和平先生持有公司股份290,701,092股,占公司总股本的51.05%,为公司控股股东。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额:总额度为人民币1亿元,每笔借款金额由公司根据需要与出借方周和平先生签订借款合同。

2、借款期限:自每笔借款合同签订之日起不超过一年,可循环使用。

3、借款用途:用于补充公司流动资金及其他投资项目。

4、借款年利率:不超过6%。

5、担保措施:无担保。

6、借款的发放和偿还:周和平先生需在借款合同生效后,将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司,公司按照合同的约定支付本息;公司可根据自身资金情况提前归还。

四、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司副董事长、总经理王宏晖女士全权代表公司,与出借方周和平先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易用于补充流动资金及其他投资项目,可降低公司的融资成本,对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款年利率不超过6%,交易定价公允,符合市场原则,且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年5月8日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》,同意公司向控股股东周和平先生借入资金总额不超过人民币2亿元,用于补充公司流动资金。截至本公告日,公司实际向周和平先生借款人民币1亿元,尚未归还,无其他已发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事关于公司新增向控股股东借款事项的事前认可意见

关于公司向控股股东借款事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为公司新增向控股股东借款人民币1亿元是基于公司的实际需要,我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

2、公司独立董事关于公司新增向控股股东借款事项的独立意见

本次借款用于补充流动资金及其他投资项目,借款年利率不超过6%。我们认为,本次关联交易遵循了公平、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事周和平先生已回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合有关法律法规的规定。

综上,我们同意公司新增向控股股东借款人民币1亿元的事项。

1.公司第四届董事会第十五次会议决议;

2.公司第四届监事会第十二次会议决议;

3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材公告编号:2014-087

关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元

金融产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次投资金融产品的事项在后续实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月29日召开的第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的议案》,公司与控股股东周和平先生拟以不超过人民币2亿元投资信托、基金等多种金融产品,进行二级市场投资,其中公司投资额度不超过人民币1.7亿元,控股股东周和平先生投资额度不超过人民币3000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》的有关规定,周和平先生为公司控股股东,故本次投资金融产品构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。

公司第四届董事会第十五次会议在关联董事周和平先生回避表决的情况下,审议通过了《关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见,本次关联交易尚需获得股东大会的批准。

一、金融产品投资概述

投资目的:在不影响公司正常经营的情况下,利用自筹资金投资信托、基金等多种金融产品,进行二级市场投资。

投资额度:公司与控股股东周和平先生拟以不超过人民币2亿元投资信托、基金等多种金融产品,进行二级市场投资,其中公司投资额度不超过人民币1.7亿元,控股股东周和平先生投资额度不超过人民币3000万元,在本额度范围内,用于金融产品投资的资金可循环使用。

投资方式:投资信托、基金等多种金融产品。

投资期限:自股东大会审议通过本次金融产品投资之日起3年内有效。

姓名:周和平

性别:男

国籍:中国

住所:广东省深圳市南山区科技园科伟路8号6栋402

截止本公告日,周和平先生持有公司股份290,701,092股,占公司总股本的51.05%,为公司控股股东。

三、金融产品投资审批、决策与管理程序

公司董事长为金融产品投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署金融产品投资相关的协议、合同。

公司投资中心负责金融产品投资项目的运作和管理,并指定专人负责金融产品投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。公司在金融产品投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时,投资中心相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向董事长报告并同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告。

公司财务中心负责金融产品投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对金融产品投资项目保证金进行管理。

公司内部审计部门负责金融产品投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有金融产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计金融产品投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

公司审计委员会应当对金融产品投资进行事前审查,对金融产品投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见,并向董事会报告。每个会计年度末,公司审计委员会应对所有金融产品投资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

四、金融产品投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、金融市场受宏观经济的影响较大,该项投资会受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此金融产品投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

由于金融产品投资存在许多不确定因素,公司拟通过以下具体措施,力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益:

1、公司已制定《风险投资管理制度》,规范了公司风险投资行为,有利于公司防范投资风险,保证投资资金的安全和有效增值,严格执行岗位分离操作制度等。

2、必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司投资计划提供咨询服务,保证公司在投资前进行严格、科学的论证,为正确决策提供合理建议。

3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

五、金融产品投资对公司的影响

公司坚持谨慎投资的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,进行金融产品投资业务,不会影响公司主营业务的正常开展。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

七、承诺

公司进行金融产品投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行金融产品投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

独立董事关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品发表的独立意见如下:

1、独立董事关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的事前认可意见

关于公司拟以不超过人民币1.7亿元投资金融产品的事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为公司与控股股东周和平先生拟以不超过人民币2亿元投资信托、基金等多种金融产品,进行二级市场投资,其中公司投资额度不超过人民币1.7亿元,控股股东周和平先生投资额度不超过人民币3000万元与公司发展战略相符,我们同意公司将该事项提交至董事会审议。

2、公司独立董事关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的独立意见

本次金融产品投资与公司发展战略相符,不存在侵害公司及中小股东利益的情形;公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事周和平先生已回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合有关法律法规的规定。

综上,我们同意公司以不超过人民币1.7亿元投资金融产品。

1、公司第四届董事会第十五次会议决议;

2、公司第四届监事会第十二次会议决议;

3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材公告编号:2014-086

关于新增不超过人民币1亿元进行

风险投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率,合理利用自筹资金,增加公司资金收益,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时,公司拟新增不超过人民币1亿元进行风险投资。该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

一、风险投资概述

投资目的:为提高公司资金使用效率,合理利用自筹资金,在不影响公司正常经营的情况下,利用自筹资金进行风险投资,增加公司收益。

投资额度:2014年2月26日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以自有资金进行风险投资的议案》,同意公司利用不超过人民币1亿元的自有资金进行风险投资,在本额度范围内,用于风险投资的资金可循环使用。截至本公告日,该风险投资的额度已使用人民币3000万元,用于认购“外贸信托·万博稳健2期证券投资集合资金计划”,剩余可使用额度为人民币7000万元。

本次公司新增不超过人民币1亿元进行风险投资获通过后,公司用于风险投资的金额合计不得超过人民币1.7亿元, 在本额度范围内,用于风险投资的资金可循环使用。

投资方式:证券投资、房地产投资、信托产品投资以及其他风险投资。

投资期限:自股东大会审议通过本次风险投资之日起3年内有效。

二、风险投资审批、决策与管理程序

公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司投资中心负责风险投资项目的运作和管理,并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时,投资中心相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向董事长报告并同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告。

公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。

公司内部审计部门负责风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查,对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见,并向董事会报告。每个会计年度末,公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

三、风险投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、金融市场受宏观经济的影响较大,该项投资会受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此风险投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

由于风险投资存在许多不确定因素,公司拟通过以下具体措施,力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益:

1、公司已制定《风险投资管理制度》,规范了公司风险投资行为,有利于公司防范风险投资风险,保证风险投资资金的安全和有效增值,严格执行岗位分离操作制度等。

2、必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务,保证公司在投资前进行严格、科学的论证,为正确决策提供合理建议。

3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

四、风险投资对公司的影响

1、公司坚持谨慎投资的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以自筹资金适度进行风险投资业务,不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的风险投资提高公司的资金使用效益,为公司增加投资收益,并进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

五、承诺

公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司独立董事发表意见如下:公司风险投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立了《风险投资管理制度》,对风险投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等作出了明确规定。公司风险投资业务不会影响公司的日常经营,有利于公司的长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司进行风险投资事项。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材公告编号:2014-085

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2014年8月19日(星期二)以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2014年8月29日(星期五)以现场会议方式在公司办公楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持,审议并通过了以下决议:

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的议案》;

经审议,监事会认为:公司与控股股东周和平先生以不超过人民币2亿元投资信托、基金等多种金融产品,进行二级市场投资,其中公司投资额度不超过人民币1.7亿元,控股股东周和平先生投资额度不超过人民币3000万元。上述事项符合相关法律、法规、《公司章程》的规定,未损害公司及本次交易的非关联股东的利益;独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查,签署了事前书面认可文件,并发表了独立意见;公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时,关联董事已回避表决,符合有关规定。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增向控股股东借款人民币1亿元的议案》;

经审议,监事会认为:公司新增向控股股东借款人民币1亿元的事项符合相关法律、法规、《公司章程》的规定;向控股股东借款用于补充公司流动资金及其他投资项目,未损害公司及本次交易的非关联股东的利益;独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查,签署了事前书面认可文件,并发表了独立意见;公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时,关联董事已回避表决,符合有关规定。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

2014年9月2日

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材公告编号:2014-089

深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开

2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月29日召开第四届董事会第十五次会议决议内容,公司将于2014年9月18日召开2014年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”),具体如下:

一、召开本次会议的基本情况:

2、会议召开方式:本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

3、会议召开时间:

现场会议召开时间:2014年9月18日(星期四)下午2:30

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月18日(星期四)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月17日(星期三)下午 15:00 至2014年9月18日(星期四)下午 15:00 期间的任意时间。

4、现场会议召开地点:深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

5、股权登记日:2014年9月10日(星期三)

1、《关于新增不超过人民币1亿元进行风险投资的议案》;

2、《关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品的议案》;

3、《关于新增向控股股东借款人民币1亿元的议案》;

4、《关于选举黄世政先生为公司独立董事的议案》;

上述议案已经公司2014年8月29日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。其中议案1至议案4为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

1、截至2014年9月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间:2014年9月16日及2014年9月17日上午9:30—11:30,下午1:30—5:00。

2、登记地点:深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室