福建金森接力永安林业 连城兰花曲线上市

又一家终止IPO审查的拟上市公司将绕道重大资产重组实现曲线上市。

根据福建金森（002679.SZ）9月9日披露，其将以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购预估作价为8.5亿元的连城兰花80%股权。

引起关注的是，连城兰花曾于2012年7月进入证监会公布的IPO申报企业队列，并在2013年的财务检查中被终止审查，而其还在今年2月至5月期间与永安林业（000663.SZ）筹划重大资产重组，但无果而终。

“合作要看缘分，看对象。”连城兰花董事长饶春荣9月9日对21世纪经济报道记者说。

连城兰花坎坷上市路

连城兰花的“卖身”计划似乎有些迫不及待，其与永安林业终止“联姻”到和福建金森攀上关系，两者相差不到一个星期。

公告显示，福建金森此次收购连城兰花80%股权，于5月28日开市起停牌筹划，至9月9日披露预案并复牌，其停牌时间与永安林业拟收购连城兰花的停牌时间差不多，永安林业于2月28日开市起停牌，5月23日复牌并终止收购。

公开资料表明，福建金森和永安林业均为福建三明市上市公司，且两者均是地方国资控股，而连城兰花地处毗邻的福建龙岩市。

“项目（收购连城兰花）是公司自己找的。”福建金森工作人员告诉21世纪经济报道记者。不过，永安林业相关人士称，其当时筹划收购连城兰花是通过其他途径的介绍牵线。

值得注意的还在于，福建金森此次收购连城兰花的独立财务顾问与连城兰花此前A股IPO申请的保荐机构相同，两者均为中投证券。

“当时公司筹划收购连城兰花聘请的财务顾问是中银国际证券。”上述永安林业相关人士说，“终止原因主要是对价谈不拢，达不到我们的要求。”

事实上，早在2008年，连城兰花就开始筹划境外上市，据当地媒体报道，连城兰花将于2008年底实现在境外上市，并且连城兰花所在地的福建连城县政府也在当年8月成立了连城兰花上市工作领导小组。

福建金森公告亦显示，连城兰花于2000年9月设立，初始注册资本为饶春荣、饶春源、饶春煊三兄弟以个人房产评估作价52万元。2008年6月2日，在英属维尔京群岛注册成立的中国农业控股有限公司以152万元的对价，整体收购了连城兰花100%的股权。随后，中国农业又将连城兰花100%股权全部转让给全资子公司中富农业。

境外上市无果后，中富农业于2010年12月6日将连城兰花股权进行转让，其中，由饶春荣控制的注册于福建省连城县的神州农业获得51%股权。

2011年1月，连城兰花引进绍兴同禧、银河鼎发、吉林生物、日亚创投、中小企业（天津）创投等投资机构，开始筹备A股上市，其辅导备案材料于同年11月被福建证监局受理，并于当年11月21日发布接受中投证券上市辅导公告。

但争当A股花卉第一股和连城县第一家上市公司的连城兰花，在冲刺创业板上市夭折后，最终选择了被收购。

“（出售连城兰花股权）是两家谈判的结果。”饶春荣表示。但对于为何终止与永安林业合作并闪电投身福建金森，饶春荣婉拒回应。

一弃一取背后

按照公告，福建金森此次购买连城兰花80%股权，以股份方式支付对价63750万元，共以15.46元/股发行41235447股，对应购买连城兰花60%股权；募集配套资金28300万元发行18305304股，其中21250万元用于现金支付对价，对应购买连城兰花20%股权。

而连城兰花股东承诺，标的资产对应的2014年至2016年净利润分别不低于7679.9万元、8447.89万元、9292.67万元。其承诺的3年净利润，是福建金森2011年至2013年净利润总和的1.69倍。

但为何永安林业终止的项目，却被福建金森收入囊中？

福建金森的说法是，本次交易完成后，上市公司将实现林业种植的长周期经营和花卉产业的短周期经营互补、区域的深耕经营与全国性的销售网络相互支持。

然而，福建金森的主营与永安林业却相同。

“不知道福建金森怎么考虑。”前述永安林业相关人士对21世纪经济报道记者说，“连城兰花的IPO申请被刷下来，意味着达不到上市条件。市场对上市公司的重组有一种盲目性。”

而永安林业和福建金森对收购连城兰花的此舍彼得，导致了两者股价的大相径庭，永安林业复牌“一字”跌停，福建金森复牌则“一字”涨停。

“公司董监高到连城兰花生产基地去了很多趟，券商等中介机构也待了个把月，初步方案已经出来了。”上述永安林业相关人士透露，“我们对重组非常慎重，本身条件不能满足的不能做。”

此前，连城兰花副总经理王闯接受媒体采访时称，花卉企业的种植基地一般都是租地，地上附着物不能作为资产抵押，银行很难用指标来衡量花卉企业的财产到底值多少钱，融资很困难。

据公告，连城兰花的主要资产为生物资产兰花，其账面金额占到资产总额的一半以上。

公告亦表明，福建金森本次收购的连城兰花80%股权，预估值约为8.5亿元，较其账面值4.5亿元预计增值4亿元，增值原因主要是存货中的兰花分株繁殖的新芽生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本，同时兰花按5年使用寿命平均折旧，至预估基准日账面价值已远低于采购成本，而其评估值均按市场价值确定。

此次交易，神州农业将保留持有连城兰花20%股权，饶春荣称，这是其自己的想法。而福建金森工作人员表示，“是股东对连城兰花有感情，有信心。”