中闽能源作价11.75亿借道福建南纸上市

福建南纸（600163）12月1日晚间公布重大资产重组预案，中闽能源将借道公司上市，福建南纸主营也将变更为陆上风力发电业务。公司股票12月2日复牌。

11月28日，公司与交易对方签署了《重组协议》，并与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签署了《股份认购协议》。据协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括资产置换；发行股份购买资产；发行股份募集配套资金。

此次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债，拟置入资产为福建中闽能源投资有限责任公司100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。

此次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为39170万元，不超过此次交易总额的25%。配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付。

根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价57583.38万元，拟置入资产中闽能源作价117512.23万元。交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。交易不会导致公司控制权发生变化。

中闽能源主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力。注册资本44500万元，截至2014年7月31日，归属于母公司的所有者权益102099.93万元。2014年1-7月，中闽能源实现营业收入20270.33万元，归属于母公司所有者的净利润1944.24万元；2013年度营业收入为37368.1万元，归属于母公司所有者的净利润5794.26万元。

根据《重组协议》，此次交易利润补偿期限为交易完成当年及其后两个会计年度，如果交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于8988.80万元、9403.81万元、9135.70万元。

此次重大资产重组完成后，中闽能源将成为福建南纸直接控制的全资子公司，福建南纸的主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。