广汇汽车作价236亿借壳美罗药业

12月5日晚间，美罗药业（600297）发布公告，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车服务股份公司100%股权进行置换。交易完成后，公司主营业务由医药产品生产和销售转为乘用车经销与服务等，第一大股东及实际控制人均发生变化，此次交易构成借壳上市行为。公司股票将于12月8日复牌。

公告显示，置入的广汇汽车资产交易作价235.77亿元，置出的美罗药业资产交易作价7.49 亿元；置入和置出资产差额228.28亿元，将由美罗药业以7.56元/股向广汇汽车当前股东按各自享有的股权比例分别发行股份购买。据此计算，美罗药业将向全体交易对方合计发行股份约30.2亿股。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象以8.40元/股的价格发行股份，募集不超过60亿元配套资金。该资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚租赁有限公司16.67%股权及发展乘用车融资租赁业务。融资收购行为完成后，广汇汽车将100%控股汇通信诚，该公司是广汇汽车旗下开展汽车融资租赁业务的平台。

针对本次资产置换，潜在控股股东——广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》，其承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润分别不低于18.3亿元、23.24亿元和28.03亿元。如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。此外，本次资产置换方案中美罗药业所持有的可供出售金融资产——中银绒业（000982）无限售流通股股票4633.2万股，账面价值为1.87亿元也将继续由上市公司保留。

资料显示，截至2014 年6 月30 日，广汇汽车已经建立了覆盖中国23 个省、直辖市及自治区共计488 家门店（包括402 间4S 店）的经销网络，策略性地专注于中西部地区，并且通过收购和新建相结合的战略，快速占领新市场和巩固市场地位。广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共超过50 个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。多元化的品牌组合和专注于中高端品牌的策略符合中西部地区的市场状况，并使广汇汽车能够抓住中西部地区消费升级带来的发展机遇，实现业务规模和盈利水平的快速发展。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位。2013 年，广汇汽车实现销售收入840.6 亿元，完成新车销售54.6 万辆，连续三年蝉联中国“汽车经销商集团百强排行榜”第一名。