凯利泰蹊跷收购 暗藏复杂关联关系

2014年11月，凯利泰（300326.SZ）与上海鼎亮星诚投资中心（以下简称“鼎亮星诚”）签署股权转让协议，鼎亮星诚拟将其所持易生科技27.22%股权转让给凯利泰，转让价格为1.7亿元。

实际上， 2013年8月7日，鼎亮星诚才以1.27亿元收购上述股权，短短一年时间，鼎亮星诚股权增值32%，一进一出，从容获利4218万元。

担任此次收购独立财务顾问的是国金证券和航天证券。蹊跷的是，国金证券持有此次收购交易对手上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）82.07%的股权。

国金证券孙公司“半路杀出”

2014年11月26日，凯利泰与上海鼎亮星诚签署附条件生效的《股权转让协议》，鼎亮星诚拟将其所持易生科技27.22%股权转让给凯利泰，凯利泰以支付现金的形式受让该目标股权。本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95% 的股权，易生科技由凯利泰的参股子公司变更为控股子公司。

根据中和资产评估对易生科技出具的《资产评估报告》的评估结论，截至2014年6月30日，易生科技100%股权的评估值为6.25亿元，目标股权的相应评估值为1.7亿元；经凯利泰与易生科技协商确认，目标股权的转让价格为1.7亿元。

实际上，凯利泰早在2013年就开始收购易生科技的股权。

2013年7月，凯利泰作为受让方与益胜科技、景战杰、北京易生同舟、 北京美明阳、吉朋松以及易生科技其他股东共同签订《股权转让协议》，凯利泰收购易生科技29.73%股权，此次收购中易生科技估值为4.7亿元；同时协议各方约定，在易生科技向主管部门申请重组注册医疗器械注册证（国食药监械（准） 字2010第3460434号）并取得重新注册后的医疗器械注册证后，凯利泰启动收购易生科技剩余70.27%股权的工作，除奖励款外，二次收购按照易生科技整体估值5.5亿元计算股权转让价款。

而意外的是在2013年8月，鼎亮星诚作为受让方与山东同晟投资、深圳天图兴瑞、姚越、张瑞铭、郭妙芬、赵伯臣以及易生科技其余股东签订《股权转让协议》，上海鼎亮星诚按照易生科技整体估值4.7亿元的标准，以1.28亿元受让易生科技27.22%的股权。

为何鼎亮星诚半路杀出，并以较低的估值拿到易生科技的部分股权，尚且不得而知。然而疑问是，此次收购为什么没有以先前约定的5.5亿元估值为基础确定本次交易价格？

凯利泰公告解释称，凯利泰与易生科技其他股东锁定二次收购价格并签署相关股权转让协议时，上海鼎亮星诚尚未成为易生科技股东，凯利泰和上海鼎亮星诚在本次交易前并未约定以5.5亿元估值为基础确定本次交易价格。

但短短一年时间，半路杀出的上海鼎亮星诚，其持有的易生科技股权增值32%，一进一出，从容获利4218万元。让人颇生疑问。

公告显示，鼎亮星诚成立于2013 年7月，普通合伙人陈智鹏系国金证券全资子公司国金鼎兴投资副总监。国金鼎兴投资有限公司拥有上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）82.07%的股权；国金鼎兴投资有限公司为国金证券直投子公司，也就是说国金证券是上海鼎亮星诚的实际控制人。而此次收购的独立财务顾问亦包括国金证券。

标的业绩存疑

资料显示，易生科技主要从事心血管介入医疗器械的研发、生产和销售，产品仅为其自主研发的“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”一种。主要产品为药物洗脱冠脉支架系统，应用于经皮冠状动脉介入治疗手术当中，以治疗因冠状动脉狭窄、供血不足引起的缺血性心肌病（即冠心病），该疾病的常见症状包括心绞痛、心梗阻、冠状动脉硬化等。

凯利泰方面此前认为，作为国内领先的骨科介入手术器械制造商，通过对易生科技的收购，公司将业务延伸至心血管介入治疗器械领域，实现了介入治疗器械行业内部横向整合。而高端介入治疗器械具有市场需求量大、附加值高的特点，市场发展前景不错。

据业内人士介绍，目前，国内心脏支架市场约30%来自进口产品，70%的市场被本土企业占据；在国内企业的市场份额中，微创医疗占据30%、乐普医疗（300003.SZ）占28%，剩下的份额被吉威医疗等企业分得。2012 年度,易生科技仅占据3.3%左右的市场份额。

乐普医疗财报显示，2013年末，乐普医疗主营业务产品支架系统2013年实现营业收入6.6亿元，较2012年下降了5.50%。2014年上半年该项业务实现销售收入3.5亿元，较2013年同期仅增长4.31%。也就是说，乐普医疗该项业务近年来没有增长。

专注医疗和生命科学相关领域投资的景林投资董事总经理汤国平表示：“目前，心脏支架领域竞争日益激烈、价格下行导致利润下滑，传统产品上升空间有限。易生科技的产品是可降解支架，很不错,还有机会。”

预案显示，易生科技于2013年下半年起开始与嘉事堂开展合作，由其作为易生科技的经销商及配送商对外销售及配送易生科技生产的“爱立(TivoLi)药物洗脱冠脉支架系统”。 2014年1~6月，易生科技来自第一大客户嘉事堂的营业收入占全部营业收入的比例为91.89%，这也就是说，易生科技2014年上半年所有的收入大部分来自嘉事堂。

审计报告显示，2013年,易生科技实现的营业收入为9441.03万元，应收账款余额为5140万元。嘉事堂为易生科技应收账款第一大客户，2013年末形成的应收账款余额为4895.51万元， 而当年嘉事堂为易生科技贡献收入4186.76万元；2014年1~6月，易生科技实现营业收入为3975.43万元，2014年6月末，易生科技的应收账款余额为3650.73万元。其中对嘉事堂的应收账款余额为3209.87 万元，占应收账款余额的比例分别为87.92%，这意味着，易生科技来自嘉事堂的收入全部都是赊欠销售。

关联关系存疑

在“新三板”挂牌的永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司（以下简称“永铭诚道”）财报显示，2013年易生科技为其第一大客户，营业收入总额为1039万元，其对易生科技账龄在一年以内应收账款为530万元；2014上半年，易生科技为其第三大客户，对应的营业收入为125.8万元，其对易生科技账龄在一年以内应收账款为504万元。而凯利泰此次资产购买报告书显示，2013 年度易生科技向第一大客户采购金额为339.06万元，2014 年1~6 月，易生科技向第二大客户采购金额仅为17.63万元。最近两年一期，永铭诚道并没有出现在易生科技前五名供应商行列里。

报告书在披露关联交易情况时显示，2014 年1~6 月，易生科技接受关联方永铭诚道劳务1024.31万元。并解释称，易生科技的监事丁魁于2014 年3 月10 日起担任永铭医学的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，永铭医学成为易生科技的关联方。易生科技与永铭医学在签订相关临床试验服务合同时不存在关联关系；自存在关联关系起，易生科技接受永铭医学提供的劳务金额为1024.31 万元。

值得注意的是，鼎亮星诚有限合伙人中有一位1956年7月出生的北京人士王恩义，本报记者发现，永铭诚道董事会秘书王恩义也为1956年7月出生。而持有凯利泰7.22%股份的上海凯诚君泰投资有限公司也持有永铭诚道20%的股份。财报显示，从2012 年11 月起，上海凯诚君泰投资有限公司的实控人吕向东和其妻子间接共持有永铭诚道41.45%的股份。