中车落地内幕：北车对并入南车相当不服气 依然争夺标的

2015年1月19日，对于全国大多数股民来说，这是一个黑色星期一。截至当日收盘，上证指数下跌幅度6.94%，深证成指下跌幅度5.98%。两市1999只股票下跌，158只股票跌停。

也就是这一天，中国南车股份有限公司(下称“中国南车”)和中国北车股份有限公司(下称“中国北车”)也终结了自1月4日出台合并预案公告复牌以来持续上涨的态势，截至下午3点收盘，中国南车跌0.31元，下跌幅度2.51%，中国北车跌0.78元，下跌幅度5.92%。

2014年12月30日，中国南车和中国北车同时公告，双方的合并将采用中国南车吸收合并中国北车的方式进行。

尽管两家公司的下跌幅度在整个资本市场中不算突出，但这却让不少人对南北车合并是否顺利产生了一丝怀疑—合并公告出台20多天，两家公司对于合并一事似乎并没有太大的动作。

这并非空穴来风，此前一周，时代周报记者前往位于海淀区的中国南车大厦和位于丰台区的中国北车大厦一探究竟。两家公司看上去都风平浪静，各项工作都在有条不紊地展开。

对于合并一事，中国南车有关人士称，后续工作在进行当中，但具体如何操作还需要等待，他告诉时代周报记者，目前他们有严格的纪律，一切消息均以公告为主。而谈到中国南车合并中国北车的方案以及中国南车股票持续上涨的事情，该人士颇有些自豪地称，这是因为大家都看好中国南车。

在过去的20天里，中国南车股票由5.8元涨至12.05元，中国北车则由6.45元涨至12.39元，涨幅均超过100%。

时代周报记者从可靠的渠道得到的消息则表明，合并并没有让中国南车和中国北车的关系缓和，两个企业的高层为了中车集团的管理岗位正处于竞争态势，“高层竞争岗位，下面该干吗干吗，海外标的还在打价格战，特别是国内，还有加剧的趋势。”一名要求匿名的消息人士称，中国北车对于并入中国南车是相当的不服气。

另有说法指出，合并预案出台后，南北车的暗涌已经惊动了更高层的领导。一名接近南北车的消息人士称，目前南北车合并涉及到的内部情况、整体框架、人事调整已经完全确定了，就差执行环节了。“董事长等核心管理层已经基本确定了，因为涉及上市公司，所以正式文件下发要到农历新年后了。”他解释，中央政府的惯例就是不会在年底的时候有太大的动作，农历年后的两会将对很多核心问题进行攻坚，所以南北车合并的事情很有可能会成为试点。

中车落地

按照中国南车和中国北车发布的公告，南北车合并的具体操作方式为：中国南车向中国北车全体A股换股股东发行南车A股股票、向北车H股换股股东发行南车H股股票，中国北车A股股票和H股股票予以注销。

其中A股和H股的具体换股比例均为1.1，即1股北车换1.1股南车股票。公告上称，换股比例是以双方各自首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考基础，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，由双方公平协商而定。

公告中称，新公司的名称初步拟定为“中国中车股份有限公司”(下称“中车公司”)，总股本将为272.9亿股，南车集团(及其下属企业)和北车集团(及其下属企业)分别持股28.9%和27.0%。南北车集团均由国务院国资委全资拥有。

合并由国资委、证监会等有关部门批准之后，中车公司将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，两家公司在交易完成之前仍将继续独立运作。

公开资料显示，根据南北车2013年营收数据计算，合并而成的中车公司年收入接近2000亿元，其中高铁动车组收入就可达到440亿元，遥遥领先于德国的西门子、加拿大的庞巴迪和法国的阿尔斯通等主要国际竞争对手。

有媒体评论称，南北车的合并，意味着国务院国资委下辖的企业集团由112家缩减为111家，也意味着一家世界级轨道交通装备巨无霸的诞生。

但也有人认为，南北车合并后会破坏国内市场的竞争局面，造成一家独大，也就是形成所谓的垄断。

经济学家宋清辉在接受时代周报记者采访时指出，南车北车合并释放的一个重要积极信号，就是高层要对国资作出调整，为推进其他的央企重组提供示范效应。两车合并虽然是大势所趋，但仍存在负面影响。南车北车的合并是一种改变市场结构的行为，若合并引起市场的高度集中，就会形成市场垄断。

中国工程院院士王梦恕向时代周报直言，此次南北车合并就是为了垄断，特别是技术上的垄断。他说，中国的高铁技术如今处于世界领先地位，合并之后，就不会再造成技术上的流失。王梦恕说，之所以合并南北车还有一个重要的原因就是，今后两车之间的海外竞争就不存在了，“之前南北车的海外竞争有很大一部分精力用在了拉关系，跑门路上，互相打压价格，以后不会再有这些问题了。”

王梦恕是几十年的老铁路人，对于南北车的合并，他一直持肯定的态度，在他看来，南北车本来就不应该分开，“影响国家的发展”。

种种迹象表明，中国南车和中国北车的合并并非意料之外。

有说法认为，南北车合并之后，会对铁总的机车招标产生很大的影响，所以铁总在南北车合并一事的态度是强烈反对的，王梦恕并不认同这个说法，他认为南北车合并成中车集团实际上对于铁总来说是一件好事情，国内就一家机车生产厂商，那以后购买机车的大单就不用再采用招标的方式，可以直接指定中车集团来完成。

王梦恕说，之前就出现过为了争夺铁总订单以及地方城际铁路订单，南北车互相压价，恶性竞争的事件，“合并后，双方只需要协商需要什么型号，价格是多少什么时候交工等问题就可以了，这样还能避免不少因抢单造成的腐败问题。” 北京交通大学教授赵坚也认同这个说法。他向时代周报分析，目前不管是国内市场，还是海外市场，项目招标都是以南北车的下属单位为主体，合并之后，下属单位之间的竞争依然存在。

援引一位铁路行业的人士的分析，南北车合并犹如当年铁道部分拆一样，对行业影响不大，因为南北车目前最大的业主是铁总，铁总招标对象是南北车的下属公司。

赵坚说，“南北车合并之后，在海外项目竞标上，中车集团就会有统一的协调，这样完全可以避免目前的恶性竞争”。他认为，现在南北车在技术研发上投入都很少，不到营收的5%，合并后有利于集中力量搞研发，突破高铁核心技术。

高层竞争不存在？

中国南车和中国北车发布的公告显示，双方要依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则。“对等合并”是关键词，这就是说合并不以任何一方为主导。在两家规模相当，营收、利润规模等各项指标都难分伯仲的企业中，如何进行具体的业务整合和人事安排相关事宜，都成为了业界关注的焦点问题。

不可否认的是，南北车的合并要具体到操作层面的整合，确实还有诸多难题需要解决。南北车合并方案出台后，不少人质疑，南北车都是大型的央企，合二为一后从高层、组织架构到人员调整都会有很大的变化，这些问题一旦解决不好，就会成为南北车合并后的阻碍。

中投顾问交通行业研究员蔡建明则指出，股权调整、人事调整、财务整合、市场整合等诸多细则性工作都需慎重开展，南北车合并并非简单的企业融合，两大巨头下属子公司能否有效对接才是关键。毕竟，央企顶层调整将再度考验有关部门对宏观经济、国有企业、实体经济的趋势研判能力及实际操作能力。

还有媒体曝出，如今南北车合并一事迟迟没有动静，是因为两个企业的高层在竞争管理层的官位，等一切尘埃落定后，才可能正式合并。

有学者认为，短期来看，南北车合并后面临的首要问题是如何安排管理层，如何对企业进行统一管理，如何在这一问题上做到公平、公正。

而一些企业的高管则认为，南北车合并后续的人事安排是整合的重点和难点，首先就是集团总部的高管配备。由于两家公司都涉及两个层面的操作，即集团层面和上市公司层面，组织机构复杂，确定领导班子就是首要的难点。

一名接近南北车的消息人士则告诉时代周报记者，两个企业之间怎么合并，市场层面并不会有太大的问题，就是行政层面比较难，“这是个难题，是要首先攻克的。”他说，之所以说资本市场的问题基本为零，是因为这次南北车复牌后的资本市场都是由大型的私募基金在做，和政策和公司层面没有什么关系，“南北车的股票从复盘涨了不少涨停板，纯属庄家在自己操作。”

王梦恕则告诉时代周报记者，据他所知，中车集团的领导都是国资委指派的，根本不存在两个企业的领导竞争一说。“领导确定了，其他什么事情都好办了。”

根据王梦恕的说法，此次中车集团的最高领导并不是在南北车现有的高层中产生，而是由国资委直接确定人选，就是所谓的“空降兵”。

而多个信息源交叉比对后的结果显示，国资委或许会为中车集团的高层确定两个人选，两人年纪均在50-60岁之间。一是董事长，从国资委或者发改委中选取有企业管理经验的人员担任，另一名是副职，任职的标准为年富力强，有冲劲、有闯劲。

一波再起

合并之事尚未有最终的结果，南北车却以内幕交易再次引起了广泛的关注。

根据中国南车和中国北车在发布合并预案时披露的“本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”显示，中国北车董事长崔殿国停牌前的半年内累计买入中国南车A股1.5万股，均价5.14元，累计卖出中国南车A股5万股，均价5.96元；中国北车总裁奚国华[1.28%]累计买入中国南车A股1.92万股，均价4.17元，其配偶累计买入中国南车A股1.5万股，均价4.19元，累计卖出中国南车A股2.5万股，均价5.98元；中国北车资本运营部部长鄢德佳买入中国南车A股1.5万股，均价4.42元，其配偶累计买入中国南车A股1.5万股，均价4.43元。

这一信息被媒体披露后，1月13日晚间，中国南车及中国北车再次双双发布公告，否认了存在内幕交易的行为。

中国南车公告表示：“本公司董事、监事及高级管理人员并未在核查期间买卖本公司及/或中国北车股票。”

对于涉事的相关人员买卖股票的行为，中国南车称是“依据其对证券市场、行业的判断和对本公司及/或中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系”。

而中国北车的公告在详细解释了本公司相关内外部人员股票买卖行为相关的细节的基础上，得出了最终的结论，即相关人员是在并不知悉重组相关信息的情况下进行股票买卖的，并且这一行为也是依据价值投资的分析和自身判断进行，与重组并不存在关联。

宋清辉指出，两家上市公司近30位高管及家属在停牌前半年内，频繁买卖各自或对方公司股票。尽管南北车高管均称购买股票纯属“个人投资行为”，但旁人看来却疑似“内幕交易”。

近年来，证监会对重组中的内幕交易监管非常严格，这种情况是不是涉嫌内幕交易，主要看他们在购买股票时是否已得到合并相关的信息，若经查实内部交易确实存在，合并案将会被终止。“根据经验判断，预计证监会等相关部门正在调查其股票的交易量和交易频率，以前是否购买过这个公司的股票等相关信息，最终还有待监管层调查。” 宋清辉说。

“如果内幕交易查证属实，确实可能成为合并的阻碍，但一切都需要等待证监会的说法。” 前述消息人士称。

谁是下一个南北车

前述消息人士称，南北车合并已经在央企领域引起了很大的反响。采访中，该人士用“战战兢兢、唯唯诺诺”来形容其他央企对此的反应，并一再强调这两个词用得很恰当，“可以说，事件已经发酵了，现在每个央企的核心管理者都在担心，自己的企业会不会成为下一个南北车。”他说，这也是南北车合并公告出台半个多月却没有动静的一个很重要的原因。他肯定地说，合并还会继续，“南北车是第一个试点，但绝对不会是最后一个试点。”

企业的领导害怕合并这可以理解，毕竟合并不仅仅是核心领导的官职会发生改变，也意味着整个企业在国内实体经济的地位也会发生变化，而这个变化是好是坏，尚属未知。

宋清辉也认为，南北车的合并涉及到集团和上市公司两个层面，最为困难的是人事安排问题，需要一步步妥善处理。

宋清辉说两个集团的合并需要获得国务院相关部门的批准，以及国家工商行政管理总局和香港公司注册处核准登记，两车合并是国家战略行为，基本不存在困难。

中国南车和中国北车在2014年12月30日晚间发布合并预案，不出意外，合并将于半年内正式完成。整合进度比预期快的话，三个月左右即可完成。

蔡建明则认为，只要核心管理层调整到位、企业发展战略明晰、业务整合有效开展，南北车的合并不会出现太多负面影响，国家有关部门只需将财务监管、股权整合、业务调整工作监督好即可，若有国有资产流失、违法违规交易、贪污腐败等问题出现则严惩不贷。

王梦恕说，未来可能会有更多的央企被合并，“央企合并是大的趋势。”