创业板公司小额定增隐含并购先机

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见习记者 岳薇

2014年5月，证监会推出创业板公司小额快速定向增发机制，其主要内容是“每次不超过5000万元且不超过公司净资产的10%”的小额定增，可以自主销售，而且证监会在受理后15个工作日内就会作出核准与否的决定。

据证券时报记者不完全统计，截至昨日已有13家创业板公司尝鲜小额快速定增。其中，9家公司在发布定增预案后再度展开并购重组等活动，至今尚有3家公司停牌筹划重大事项。从二级市场表现看，上述公司定增预案公告之日，即是公司股价低谷之时，随后几乎全部上涨，13家公司预案公布后最高涨幅均值约为40%，完胜同期创业板指数。

定增多数花落自家

肥水不流外人田。记者统计发现，上述公布了小额快速定增方案的公司，定增股份多数计划花落自家。

去年5月，正式施行的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》推出了其特有的简易发行规定：一是设置简明统一的发行条件，强化对再融资的约束机制；二是推出“小额快速”定向增发机制，申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，适用简易程序，证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定；三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本。

据了解，小额快速融资的发行对象限于以下五类：上市公司原前10名股东、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、上市公司董监高或者员工、董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象，以及证监会认定的其他情形。值得一提的是，上市公司如果向大股东、前10大股东、董监高配售，可以自主销售，不再聘请保荐机构和主承销商。

创业板再融资新政，点燃了创业板公司的定增热情。据记者不完全统计，2013年创业板的21家公司发布了定增预案，2014年则有109家创业板公司发布定增预案公告111次。其中，有13家公司启动了小额快速融资定增预案。

启动小额快速定增预案的13家公司分别为：三聚环保、当升科技、福瑞股份、银禧科技、荃银高科、洲明科技、特锐德、雅本化学、梅安森、华伍股份、安利股份、联创节能、旋极信息。

记者注意到，大股东成为认购小额定增股份的主力，加上公司高管和员工，大部分小额定增股份花落自家。统计显示，其中有6家公司的大股东自掏腰包，分别为三聚环保、福瑞股份、银禧科技、华伍股份、安利股份、联创节能。而洲明科技和特锐德的发行对象分别锁定公司高管和公司员工；旋极信息、当升科技和雅本化学3家公司，采取向前10大股东的机构募资方式；仅荃银高科和梅安森2家公司向第三方机构定增。

有分析人士认为，在创业板上市公司小额快速融资中，大股东现金认购股份能够在二级市场释放积极的信号。同时，小额快速融资程序简易，确定性比较高，机构能够以比较合理的价格拿到上市公司的股份。

数据统计显示，尽管上述13家公司并非市场热点板块，然而小额定增预案发布后不久，相关公司随即演绎了新一轮剧情的发展，股价也上演了一段波澜壮阔的行情走势，再次证明了大股东的预见性。据统计，上述13家公司发布定增预案后，股价最高平均涨幅达41%。

9公司小额定增后

再并购

仅仅不足5000万元的小额融资，肯定无法推动公司市值动辄数亿元甚至10亿元的增值。证券时报记者注意到，上述13家公司中，有9家公司在小额快速定增预案公布后随即宣布了对外投资、并购重组的进程，相关公司分别是三聚环保、福瑞股份、银禧科技、洲明科技、特锐德、梅安森、华伍股份、联创节能、旋极信息。值得一提的是，还有当升科技、联创节能、银禧科技3家公司仍在停牌筹划重大事项。

最经典的案例当属三聚环保的小额增发，以及公司此后的一系列并购重组安排。在经历2013年一季度的翻倍暴涨后，三聚环保股价最高曾达到23.53元，但此后一直大幅震荡，至2014年5月30日跌至波段谷底17元。三聚环保于2014年6月初发布小额快速定增预案，恰逢公司股价处于两年来的最低点。在公司小额定增预案推出后，加上后续的资本运作，该公司股价扶摇直上，最高涨至28元，涨幅高达53%。

公开资料显示，借助新政措施，三聚环保的小额融资进程极为高效、迅速。2014年6月2日，三聚环保发布小额快速定增预案，7月9日即获股东大会通过；8月4日，证监会发审委审核通过该预案；8月13日，证监会向三聚环保出具非公开发行股票的批复；8月29日，三聚环保第一大股东海淀国投、第三大股东海淀科技以及公司董事长、总经理等发行对象，将款项足额划付公司指定账户。

三聚环保的小额定增融资只是第一步。此后的2014年9月30日，三聚环保停牌再次谋划非公开发行股票事宜。12月2日定增预案揭晓，三聚环保拟募集资金约20亿元，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。认购方除了中植系，曾参与之前小额定增融资的海淀国投、海淀科技、三聚环保董事长及总经理也在其中。

至2014年12月底，三聚环保再发公告，宣布与北京华石联合能源科技发展有限公司共同出资7694.40万元收购武汉金中石化工程有限公司100%股权。此次收购是为了快速弥补公司资质缺失和工程设计人员不足的问题。

记者统计发现，有3家公司在发布小额快速非公开发行股票预案之后的2~5个月时间内，宣布停牌筹划重大事项且至今仍未复牌。联创节能在2014年6月发布小额快速定增预案，11月宣布重大资产重组；当升科技于2014年8月宣布预案，12月11日宣布筹划重大事项停牌；银禧科技2014年10月发布小额快速定增停牌公告，于当年12月底再次宣布停牌筹划重大事项。

在小额定增预案发布后区间涨幅最大的为旋极信息，自2014年6月18日发布小额定增预案后，截至2015年1月23日公司股价最高涨幅达到了162%。

2014年6月，旋极信息发布预案，彼时股价为21元。7月24日，旋极信息宣布出资7982.45万元入股南京中航特种装备有限公司，后者为中国航空工业集团公司整合旗下特种装备及军用、民用特种车辆产业所搭建的平台，当时军工概念股正处于市场风口。

至8月底停牌前，旋极信息股价已大幅上涨至30元附近，与预案发布时相比大涨约50%。不过，旋极信息因为此前募集资金使用未达标，此次定增被证监会出示红牌。

此后的2014年10月15日，旋极信息停牌，随即于2015年1月15日发布重大资产重组预案并复牌。此次，旋极信息宣布拟5.26亿元收购西安西谷微电子有限责任公司，这家公司主要向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证服务。

随意再融资不可行

记者查阅数据发现，去年启动小额快速融资的13家创业板公司中，1家方案获批，被证监会否决以及撤回申请文件的公司各有2家，股东会否决1家，其余7家公司的定增方案还处于申请提交或审核阶段。

2014年8月至9月，安利股份和华伍股份先后公布了小额快速定增议案。不过，安利股份于11月25日称综合考虑各方面因素，拟对融资计划进行调整，决定撤回非公开发行股票申请文件。今年1月13日，华伍股份也以类似的原因撤回定增预案。

值得一提的是，华伍股份在发布小额定增预案当日，即公告一项收购计划。2014年9月，华伍股份宣布计划向公司控股股东聂景华增发519.21万股，募集资金5000万元，同日华伍股份还宣布以4565.658万元收购上海庞丰交通设备科技有限公司部分股权，并出资1000万元对其进行增资。

在撤回小额快速定增预案前，安利股份和华伍股份一静一动。2014年12月26日，华伍股份宣布共同发起设立并购基金，希望能够从快速发展的投资并购市场中获得回报。华伍股份表示，将围绕公司的战略发展方向，在轨道交通、风电、控制系统等先进制造领域寻找优质投资标的。

值得一提的是，对创业板公司来说，小额快速定增的程序简易并不代表可以随意再融资。

2014年6月18日，联创节能和旋极信息同时披露非公开发行股票预案。联创节能拟以23.85元/股的价格发行209.64万股，全部由公司控股股东、实际控制人李洪国现金认购，募集资金不超过5000万元，全部用于补充公司流动资金。旋极信息则拟向公司前10大股东中的华商基金和中邮创业基金发行股份募集资金5000万元，用于偿还银行贷款2500万元以及补充流动资金。

不过，两家公司小额快速融资方案在去年8月和9月先后被证监会出示红牌。对于被否的原因，证监会发审委表示，主要缘于旋极信息前次募集资金尚未使用完毕，或者募集资金使用进度和实现效益与首发招股说明书承诺存在较大差异。