泰亚股份华丽转身互联网 恺英网络借壳上市

中国证券网讯 1月5日起停牌的泰亚股份16日晚间披露了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，上海恺英网络科技有限公司拟借壳登陆资本市场，公司也即将华丽转身为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业。

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让。第一步是上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债与恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。经协商，本次交易中置出资产暂作价6.7亿元，置入资产暂作价63亿元。第二步是置入资产超过置出资产价值的差额部分约56.3亿元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计约5亿股。第三步是上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

本次交易完成后，泰亚股份将持有恺英网络100%股权，公司控股股东和实际控制人将变更为王悦。

据了解，泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33928.42万元、34839.03万元和33490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6573.73万元、457.84万元和-5278.25万元。

此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，转型迫在眉睫。

恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。

预案显示，恺英网络目前已成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型，目前公司拥有自有网络游戏平台XY.com，Kingnet.com和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。此外，恺英网络成功实现了从PC端向移动端的业务转型；2012年公司收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。

其中，恺英网络主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展移动互联网平台业务。截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6600万人，月均活跃设备数超过1100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网络游戏平台运营三个环节。大型网页游戏是恺英网络报告期内的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《炎黄传奇》、《三国战将》、《蜀山传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。

财务数据显示，恺英网络2012年实现营业收入20751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2506.79万元。2013年营业收入达到40869.20万元，较2012年增长96.94%；归属于母公司所有者的净利润为3392.07万元，较2012年增长35.32%。2014年营业收入达到72780.21万元，较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6254.12万元，较2013年增长84.37%。

泰亚股份还与王悦等9名交易对方签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。

公司股票将于17日复牌，停牌前一个交易日，公司股价报收于14.41元。（彭飞）