海航系加速运作 凯撒同盛借壳易食股份

海航系的资本运作果然一茬接一茬。停牌七月有余后，易食股份今日宣布海航系旗下凯撒同盛拟通过发行股份购买资产方式实现借壳上市，交易完成后易食股份将变身旅游股。而此前，海航系旗下海航投资刚刚公告拟定增募资120亿，介入保险、信托、大健康领域，而海南航空亦抛出了巨额定增方案。

据预案，易食股份拟以5.55元/股向海航旅游、凯撒世嘉发行约4.32亿股，购买其分别持有的凯撒同盛51%、49%股权，上述股权合计作价24亿。同时公司拟以6.45元/股向海航旅游、海航集团、新余杭坤投资、新余玖兴投资、新余佳庆投资、新余世嘉弘奇投资、新余柏鸣投资、新余世嘉元冠投资、乐得科技发行1.24亿股股份配套融资近8亿元用于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展。

资料显示，凯撒同盛成立于2010年12月21日，海航旅游为其控股股东，海航工会为其实际控制人，是国内领先的出境游综合运营商，主要面向政府、企业和个人三大类客户群提供出境游全产业链综合运营。2012年至2014年，凯撒同盛净利润分别为1120.09万元、4733.33万元、1.06亿元。交易对方承诺，标的公司2015-2017年扣非净利润分别不低于1.618亿、2.084亿、2.537亿元。

易食股份认为，公司以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游市场，将有力增加新的利润增长点；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，成为领先的出境游全产业链运营商。

值得注意的是，预案称，本次发行股份拟购标的资产凯撒同盛的100%股权的交易价格为24亿元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额12.67亿元的比例为189%，前述比例超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为250%，达到100%以上；因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易借壳上市。海航工会2006年3月通过旗下海航集团协议收购易食股份22.27%股份，从而成为上市公司实际控制人至今。易食股份控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2005年12月31日）资产总额为9.59亿元。

本次交易后，公司实际控制人仍为海航工会，交易前后未发生变化。从这个角度而言，易食股份是主动以借壳标准申报此次重大资产重组，符合监管部门对部分重大资产重组从严审核之意。

易食股份本次重大资产重组，再次刷新了海航系新一轮资本运作的记录，成为其最新样本。此前，已陆续有海航投资、海南航空、天津海运先后出炉重大资产重组方案。记者梳理发现，资本运作频繁的海航系旗下目前仍有渤海租赁、西安民生等多家上市公司处于停牌筹划非公开发行等重大事项状态。