北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

●通过对业务周期性分析，寻找各种业务的访问规律，以便为业务推广做数据支持。

②终端分析

●支持按厂家、型号做终端使用情况的统计；

●支持对各种终端统计用户数、在线时长、流量、吞吐率等数据的统计；

●支持对各种终端ＫＰＩ性能指标、Ｑｏｅ的分析；

●最优、最差终端的分析；

③ＶＩＰ客户的感知保障

●ＶＩＰ用户的指标分析，包括对ＶＩＰ用户ＰＤＰ 激活成功率、网络附着成功率、ＲａＵ更新成功率。

●信令回放

●查询用户在使用过程中发生的异常失灵情况的记录，结合户ＣＤＲ记录回溯用户事件，为投诉处理提供数据依据。

④网络分析

●针对忙小区（话务量高的小区）、差小区（业务质量差的小区）的分析；

●针对小区业务明细、流量、用户数、Ｑｏｅ等分析；

●针对各种ＰＤＰ激活、网络Ａｔｔａｃｈ、ＲＡＵ的请求次数和请求成功率的分析；

●针对小区掉线、上网时长、重选、乒乓切换等分析。

⑤投诉处理

●查询用户在使用过程中发生异常失败行为的记录，结合用户ＣＤＲ记录回溯用户事件，可以给投诉处理提供数据依据，进行故障定位。

⑥实时监控

●针对ＶＩＰ用户、重点区域进行多维度、多种ＫＰＩ性能指标的主动监测和告警。

（九）核心技术人员

目前泰合佳通核心技术人员主要包括：

泰合佳通不存在因本次重组而导致核心技术人员流失的情况。

九、泰合佳通的固定资产、无形资产以及业务资质

（一）固定资产

泰合佳通固定资产主要为办公及电子设备（包括电脑、服务器、网络外部设备、办公设备、办公家具等）、运输设备，均为自行购买取得。

截至２０１４年２月２８日，泰合佳通的固定资产情况如下：

截至本报告书签署之日，泰合佳通无自有房屋建筑物，现有经营场所为向第三方租赁，具体情况如下：

泰合佳通租赁北京市海淀区创业中路３２号楼１－１房间，建筑面积６４４平方米，年租金为人民币７０万元，租赁期限至２０１４年５月１９日止。自２０１４年５月１日起，泰合佳通租赁北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦二层四区作为新办公场所，建筑面积为１，１５８．７５平方米，月租金为１２３，３５８．５９元，租赁期限至２０１６年４月１５日。

西安分公司租赁西安市高新区８８号尚品花都１号楼２单元８０１室，房屋租金合计每月０．３２万元，租赁期限至２０１４年８月２６日止。

（二）无形资产

１、专利

（１）已获得的专利技术

（２）正在申请的专利技术

２、软件著作权

３、商标

泰合佳通共计拥有２项注册商标，具体情况如下：

目前，泰合佳通无正在注册申请受理阶段的商标。

（三）业务资质

截至本报告书签署之日，泰合佳通取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于２０１２年１０月３０日颁发的证书编号为“ＧＦ２０１２１１００１４５７”的《高新技术企业证书》，有效期三年。

十、泰合佳通的估值情况

（一）评估方法、评估假设和评估结论

１、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

中和资产评估根据本次评估目的、评估对象的特点以及评估方法的适用条件，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

２、评估假设

（１）一般性假设

①泰合佳通在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②泰合佳通将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（２）针对性假设

①假设泰合佳通各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

②泰合佳通经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进泰合佳通的发展计划，保持良好的经营态势；

③泰合佳通未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响泰合佳通发展和收益实现的重大违规事项；

④泰合佳通提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

３、评估结论

根据中和资产评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０１３号《资产评估报告》，截至２０１４年２月２８日，泰合佳通总资产账面价值为３，９２９．３０万元，总负债账面价值为８０６．９４万元，股东权益账面价值为３，１２２．３６万元，收益法评估后的股东权益价值为６２，５３２．００万元，增值额为５９，４０９．６４万元，增值率为１，９０３％；市场法评估后的股东权益价值为６６，６９２．１３万元，增值额为６３，５６９．７７万元，增值率为２，０３６％。

（二）收益法评估情况

１、模型及参数的选取原则

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

根据泰合佳通未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（１）营业性资产价值的计算公式

营业性资产价值的计算公式为：

Ｐ：评估基准日的企业营业性资产价值

Ｒｉ：企业未来第ｉ年预期自由净现金流

ｒ：折现率， 由加权平均资本成本确定

ｉ：收益预测年份

ｎ：收益预测期（本次资产评估收益预测期为５．８３年）

（２）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。

（３）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

（４）折现率的选取

有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

ｋｅ：权益资本成本

Ｅ：权益资本的市场价值

Ｄ：债务资本的市场价值

ｋｄ：债务资本成本

ｔ：所得税率

权益资本成本的计算采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型数学公式如下：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β×（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

Ｅ［Ｒｅ］：权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１：长期国债期望回报率

β：贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］：市场期望回报率

Ｒｆ２２：长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ：特别风险溢价

Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ。

２、预测期及收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１４年３月１日至２０１９年１２月３１日，预测期为５．８３年。在此阶段中，根据对标的公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０２０年１月１日至永续经营，在此阶段中，泰合佳通的净现金流在２０１９年的基础上将保持稳定。

３、未来收益的确定

（１）销售收入的预测

①２０１４年收入预测

目前，泰合佳通与中国联通在平台技术开发业务方面的具体合作模式如下：中国联通首先向泰合佳通提出相关的具体需求，泰合佳通组织人员针对性进行技术开发，平台开发完成后提交中国联通进行试运行。试运行达到预期效果后，中国联通内部开始发起相关项目开发的审批流程，然后与泰合佳通签订技术开发合同，并根据上线、初验、终验报告出具日等节点支付开发费用。因此，受到中国联通内部审批程序的影响，泰合佳通与中国联通签订相关合同时，具体的开发工作已经基本完成；双方正在进行的技术开发项目的合同一般尚未签订。

另外，泰合佳通的移动网络咨询设计等技术服务业务的客户绝大多数为电信运营商的规划设计公司，合作关系稳定，泰合佳通持续为其提供相关服务，客户定期与泰合佳通进行结算，受运营商内部审批流程影响，目前也尚未签订正式合同。

２０１４年收入预测分为三类：已签订合同、已实施或正在实施但尚未签订合同业务、纳入２０１４年收入核算的预估合同。２０１４年销售收入主要根据业务合同以及对重点客户的访谈确定。截至评估基准日，纳入２０１４年收入核算的已签合同明细如下：

前述合同为２０１３年及以前年度已签订并开始分期回款的合同。

已实施或正在实施，合同尚未签订的项目明细如下：

前述合同中，平台开发项目均已基本完成并开始试运行，规划设计服务合同的客户与泰合佳通长期合作，泰合佳通持续为其提供服务并定期结算。

受客户内部流程影响，前述合同尚未签订。

纳入２０１４年收入核算的预估合同如下：

前述预估合同指结合已有的业务开展情况，对未来潜在的业务机会进行的合理预测。平台开发的预估合同均已达成明确的合作意向，大多数的开发工作已开始；运维管理服务和终端软件产品的合同与泰合佳通的平台系统的开发进展情况相匹配。

综上，泰合佳通２０１４年收入预测具有明确的业务支撑，确定性较强。

泰合佳通主营业务包括平台技术开发、技术服务、终端软件产品三大板块（硬件产品２０１４年起基本停止销售，未来不考虑硬件销售）；平台技术开发包括用户感知系统的联通总部一级平台、各省联通的二级平台项目等项目；技术服务包括为通信设计院提供的规划设计服务、为电信运营商提供的运维管理服务；终端软件产品主要包括网络测试软件及运维管理应用软件。

根据软件行业税收政策，公司各业务板块增值税率分别为：平台技术开发免增值税，技术服务增值税率为６％，终端软件产品增值税率为１７％。

根据以上分析，２０１４年３至１２月收入预测金额如下：

②２０１５年以后收入预测

受客户预算规模的影响，泰合佳通为客户开发平台系统一般分为数期逐步开发。随着泰合佳通的用户感知系统平台和全流程管控系统平台开发成功并投入使用，未来中国联通各省公司的平台开发业务需要将稳步提升，主要基于以下几点；

一，目前泰合佳通为中国联通母公司完成用户感知平台（一期）的开发，主要用于母公司对各省分公司的管理，未来各省分公司出于其省内管理的需要，存在定制补充开发的需求；二，由于中国联通各分公司的业务发展水平和个性化需求不同，因此对全流程管控平台的具体要求存在较大差异，泰合佳通需结合其实际特点进行针对性开发；三，从技术角度来看，目前泰合佳通为中国联通开发的平台主要面向３Ｇ业务，随着４Ｇ技术的推广，平台也要进行进一步更新；四，从管理的角度来看，未来技术的进步会带来新的管理问题，已有的问题会出现新变化，都需要根据实际情况队平台进行扩展补充。

２０１５年预测收入包括２０１４年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入；２０１６年预测收入包括２０１５年预测合同的剩余收入以及新预估项目当年预计确认收入。

其中，２０１５年平台开发业务除原有业务的扩大外，预计将新增联通总部的建设规划管理支撑平台，新疆、陕西等省的二级平台项目，省级平台开发平均达到约３００万元／省；２０１６年伴随电信运营商ＬＴＥ建设的加大投入平台业务在原有项目基础上保持扩大，省级平台开发平均达到４００万元／省。

技术服务业务中，规划设计业务模式成熟，历史增长较为稳定，预计２０１５、２０１６年将维持在１０％—１５％的增速，业务规模到２０１６年达到约１，５００万元；运维管理服务随着联通总部及各省二级平台的开发将保持较大增长，预计２０１６年业务规模增长至１，８００万以上，约占平台开发收入的１０％—２０％。

终端软件业务中，随着电信运营商ＬＴＥ建设的大规模投入，网络测试软件预计２０１５年、２０１６年销量分别为３，０００套、５，０００套，单价保持在３，０００元；运维管理应用软件预计２０１５年、２０１６年销量分别为１０，０００套、１２，０００套，单价保持在５００元。

经综合分析，２０１４—２０１６年北京泰合佳通信息技术有限公司收入增幅预计分别为８９％、４８％、３８％。２０１７年—２０１９年，考虑企业发展规律、市场容量、行业水平等因素，预计增速逐年下降，到２０１９年收入达到２．６亿，增速约为７％，企业进入稳定发展期。

③收入预测结果

结合以上分析，未来营业收入预测如下：

（２）营业成本的预测

泰合佳通营业成本主要为技术服务的人工成本和平台开发业务的硬件采购成本，其余成本费用均归入管理、研发等费用核算。

技术服务的营业成本根据毛利率水平进行确定，其中，规划设计业务的模式为泰合佳通为通信设计院提供技术人员，通信设计院根据核定的人员级别结算相应的服务费给公司，泰合佳通约按取得服务费的４４％给泰合佳通的技术人员结算年薪酬；因此，规划设计业务毛利率约为５６％。

平台开发业务是否包含硬件采购视客户需求而定，主要为在平台开发过程中根据客户的要求所需采购的服务器、终端等硬件；包含硬件采购的项目，该成本金额占平台开发合同金额的比例一般在１０％左右。

由于泰合佳通的收入构成主要为平台开发，规划设计占比较小，而平台开发主要的人工等成本归入管理、研发等费用核算，因此未来预测期综合毛利率较高，约为８０％－９０％。

２０１４年３月至２０１９年营业成本预测情况如下表：

（３）营业税金及附加

营业税金及附加主要包括城建税、教育税附加等，本次根据预测的销售收入以及泰合佳通适用的税率进行计算。

（４）期间费用预测

①销售费用

销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照泰合佳通实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测。

②管理费用

管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、研发费等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理层预计工资等费用会出现较快增长，２０１１年至２０１３年，企业年管理费用增幅平均为３０％，预计近两年人工成本年增幅将达到５０％，其他费用增幅达到２０％左右；对于折旧摊销按目前固定资产和无形资产余额、摊销年限、未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。

③财务费用

财务费用主要为利息支出、其他财务费用等，其他财务费用金额小，不进行预测；利息支出根据评估基准日贷款余额及规定利率进行预测。

综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：

（５）适用税率

泰合佳通已于２０１２年１０月取得高新技术企业认定，２０１４的企业所得税率为１５％，在预测期２０１４—２０１９年，企业所得税率按１５％预测，永续期按２５％的税率预测。

公司所适用的增值税率分为６％、１７％，附加税为所缴纳增值税的１２％（其中含地方教育费２％）。

（６）折旧摊销和资本支出

折旧摊销由两部分组成，即（１）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（２）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销，年折旧摊销额＝资产原值×年折旧摊销率

在本次评估中，评估人员按公司年报各类资产的账面原值和净值，根据资产的经济寿命估计折旧摊销年限。

泰合佳通主要设备为服务器、电脑等电子设备，另有办公用车辆；账面无形资产主要为外购软件；对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员通过与企业的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。本次预测资本性支出考虑公司未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造支出。

对于２０２０年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用，因此假定在永续期资本性支出等于折旧。

（７）运营资本的增量

营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应付税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在２０２０年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

（８）溢余资产和银行借款

在评估基准日，企业无溢余资产。银行借款余额为３００万元。

（９）非经营性资产

非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，泰合佳通非经营性资产主要为非经营性往来。经测算，非经营性资产合计７３．２９万元。

４、折现率的确定

（１）运用 ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为４．３４％（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯）。

② ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

Ａ．市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定

在本次评估中，借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用沪深３００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

Ｂ．确定１９９９－２０１３各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）

本次评估采用１９９９－２０１３各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

Ｃ．按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１３年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２，评估机构采用其平均值６．１１％作为股权市场超额风险收益率。

③确定可比公司市场风险系数β。首先收集多家相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与泰合佳通相近的上市公司作为可比公司，取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅｖｅｒｅｄ）β系数，计算其平均值作为泰合佳通剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅｖｅｒｅｄ）的β系数。该等公司均为享受企业所得税率优惠政策的高新技术企业，故该等公司的β 系数的测算中，涉及到了其到期不能享受高新技术企业的风险。无财务杠杆β系数的计算公式如下：

βＵ＝βＬ／ ［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

βＵ：无财务杠杆β

βＬ：有财务杠杆β

ｔ：所得税率

Ｄ：债务资本的市场价值

Ｅ：权益资本的市场价值

根据泰合佳通的财务结构进行调整，确定适用于泰合佳通的β系数。计算公式为：

βＬ ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

βＵ：无财务杠杆β

βＬ：有财务杠杆β

ｔ：所得税率

Ｄ：债务资本的市场价值

Ｅ：权益资本的市场价值

经计算，确定目标企业无财务杠杆β确定为０．９０５１，由于企业有付息债务，进行财务杠杆调整后的β为０．８８９２。

④特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定，按照以下因素确定特别风险溢价：

Ａ．规模风险报酬率的确定

通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，泰合佳通的规模相对较小，有必要做规模报酬调整，追加２％的规模风险报酬率。

Ｂ．个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（１）企业所处经营阶段；（２）历史经营状况；（３）主要产品所处发展阶段；（４）企业经营业务、产品和地区的分布；（５）公司内部管理及控制机制；（６）管理人员的经验和资历；（７）对主要客户及供应商的依赖；（８）财务风险。

综合上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为１％。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为１２．５９％。

（２）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

基于股权资本成本计算结果，运用ＷＡＣＣ计算加权平均资本成本过程如下：

①权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果。

②按照泰合佳通在评估基准日的报表数据，确认资本结构。

③债务资本成本（ｋｄ）采用泰合佳通债务的加权平均利率７．２％。

④所得税率（ｔ）采用标的公司适用的法定税率１５％。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为１２．５６％。

５、企业整体收益折现值测算过程及结果

根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据ＤＣＦ 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

注：泰合佳通２０１４年１－２月经审计净利润为－１８７．５０万元，全年净利润预测值为３，８１０．１１万元。

（三）市场法评估情况

１、市场法介绍

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

对于企业价值评估，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

２、可比企业的选择

所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

公司主要业务为电信行业软件开发。本次选择国内资本市场（上海和深圳证券交易所）中，处于同一行业，与公司存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比企业。

３、模型的应用

①模型的选取

泰合佳通目前经营状况良好，具有良好的盈利能力，且预计未来将保持较好的发展势头，可以采用收益类乘数模型。此外，由于泰合佳通与各可比上市公司之间在适用税率、资本结构、折旧政策等方面存在一定差异，为避免受该类差异影响，本次评估也采用了现金流类乘数模型进行测算。本次市场法评估采取了以股权价值为基础的市盈率模型（Ｐ／Ｅ），和以企业价值为基础的企业价值／息税折旧前利润（ＥＢＩＴＤＡ）模型（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ）。

被评估企业的价值乘数＝可比公司价值乘数×规模调整系数×盈利能力调整系数×成长性调整系数

②修正因素的确定

影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标。本次评估选取了规模、盈利能力（净资产收益率、总资产收益率、资本成本）、净利增长率指标对可比公司价值乘数进行修正。

对于以股权价值为基础的市盈率模型（Ｐ／Ｅ），资本成本采用股权风险报酬率（ＣＯＥ），对于以企业价值为基础的企业价值／息税前利润（ＥＢＩＴＤＡ）模型（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ），资本成本采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

本次对于财务数据的选择，由于评估基准日为２０１４年２月２８日，２０１４年１－２月财务数据难以反映企业真实业绩，因此被评估企业采用２０１３年审计后财务数据，对于年报数据尚未公布的可比上市公司采用已公告的季度数据折算为年度数据；被评估企业与可比上市公司财务指标如下：泰合佳通与可比上市公司财务指标如下：

经整理，被评估企业与可比上市公司对比指标如下：

根据上表中泰合佳通与可比上市公司相应指标的比较得出修正系数如下表：

可比公司于评估基准日的比率乘数如下（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）：

综上，计算得出可比公司综合修正后的 Ｐ／Ｅ乘数、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ乘数：

本次剔除负数和大于１００的样本数据，剔除后的样本数据统计指标较理想，样本均值与中位数差异不大，方差较小，平均值置信度水平显著提高；以剔除异常数据后的样本平均值确定被评估企业的价值乘数，经计算Ｐ／Ｅ乘数为４５．０８，ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ乘数为４６．０３。

③模型估值

被评估企业２０１３年净利润为１８，３９２，５７２．８０元，被评估企业２０１３年息税折旧前利润（ＥＢＩＴＤＡ）为２３，３３６，９１８．６２元。

市盈率模型估算价值＝确定的市盈率乘数×目标企业的净利润

＝４５．０８×１８，３９２，５７２．８０

＝８２９，０８８，４６８．００元

ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ模型估算价值＝确定的ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ乘数×目标企业的ＥＢＩＴＤＡ

＝４６．０３×２３，３３６，９１８．６２

＝１，０７４，１４２，７０４．００元。

４、流动性折扣

由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，需要对上述评估结果进行流动性折扣调整。

以２００２年到２０１１年１，２００多个新股相关数据为基础，分别研究其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后３０个交易日均价、６０个交易日均价以及９０个交易日的均价之间的关系。

２００２—２０１１年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表如下：

根据上表测算结果，本次评估确定股权价值流动性折扣率为３０％。

５、市场法评估结果

（１）Ｐ／Ｅ模型计算结果

股权价值＝Ｐ／Ｅ乘数模型估算价值×（１－缺乏流动性折扣）

＝８２９，０８８，４６８．００×（１－３０％）

＝５８０，３６１，９２８．０００元

（２）ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ模型计算结果

本次选取的可比上市公司ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ指标为不包含货币资金的企业价值与息税折旧摊销前利润的比率，截至评估基准日，被评估企业货币资金为３，６８０，７０５．４２元，付息债务为３，０００，０００．００元；

则被评估企业股权价值＝（企业价值－付息债务价值）×（１－缺乏流动性折扣）＋货币资金

＝（１，０７４，１４２，７０４．００ －３，０００，０００．００）×（１－３０％）＋３，６８０，７０５．４２

＝７５３，４８０，５９８．００元；

（３）市场法结果的确定

经计算，采用Ｐ／Ｅ模型和ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ模型的计算结果差异不大，本次取其平均值作为股权价值；

股权价值＝（５８０，３６１，９２８．００ ＋７５３，４８０，５９８．００）／２

＝ ６６６，９２１，２６３．００元

＝ ６６，６９２．１３万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估结果与市场法评估结果相差４，１６０．１３万元，差异率为７％，两者差异的原因分析如下：

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值；市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内Ａ股市场现时表现来考虑。

市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关，因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响；而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。

此外，收益法对预测期各年收益金额进行了预计，为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：泰合佳通１００％的股东全部权益价值评估结果为６２，５３２．００万元。

十一、泰合佳通最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让情况

２０１１年９月２３日，泰合佳通通过股东会决议，同意新增股东聂志勇、曾令霞、张醒生、程洪波和相秀英。其中，霍向琦将１．５％股权转让予聂志勇、将０．５％股权转让予曾令霞、将１０％股权转让予张醒生、将２．５％股权转让予程洪波、将０．５％股权转让予相秀英，转让价格为原出资额。

２０１１年９月２９日，霍向琦分别和上述受让人签署了《出资转让协议书》。

本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：

２０１３年３月１４日，泰合佳通通过股东会决议，同意李琳将所持的２．５％股权转让予霍向琦、同意相秀英将所持的０．５％股权转让予霍向琦，转让价格为原出资额。同日，霍向琦分别和上述转让人签署了《出资转让协议书》。

本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：

（二）最近三年增资情况

泰合佳通最近三年未进行过增资。

（三）最近三年资产评估情况

泰合佳通最近三年未进行过资产评估。

十二、泰合佳通的出资及合法存续情况

根据泰合佳通的工商档案，泰合佳通自成立以来，历次股权变更，增资均符合《公司法》及相关法律、法规的规定，并依法上报工商管理部门，泰合佳通主体资格合法、有效。

交易对方承诺如下：

１、本次发行股份购买资产的标的资产为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通１００％股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，认购人保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下。

２、霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞已经依法对泰合佳通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

十三、本次交易已取得泰合佳通其他股东放弃优先购买权的说明

本次交易前，荣之联未持有泰合佳通的股权，本次交易属于向第三方转让， 交易对方已在股东会决议、《关于与北京荣之联科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》中明确股东相互放弃优先购买权。

第五章 发行股份的情况

一、本次交易概况

本次交易公司拟通过现金及发行股份的方式购买霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通合计１００％股权并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通１００％股权的评估值为６２，５３２万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币６２，５３２万元。具体方式如下：

１、公司拟向霍向琦发行２１，００３，３２９股股份和支付５，１９０．１５６万元现金对价，购买其持有的泰合佳通８３％股权。

２、公司拟向张醒生发行２，５３０，５２１股股份和支付６２５．３２万元现金对价，购买其持有的泰合佳通１０％股权。

３、公司拟向程洪波发行６３２，６３０股股份和支付１５６．３３万元现金对价，购买其持有的泰合佳通２．５％股权。

４、公司拟向韩炎发行６３２，６３０股股份和支付１５６．３３万元现金对价，购买其持有的泰合佳通２．５％股权。

５、公司拟向聂志勇发行３７９，５７８股股份和支付９３．７９８万元现金对价，购买其持有的泰合佳通１．５％股权。

６、公司拟向曾令霞发行１２６，５２６股股份和支付３１．２６６万元现金对价，购买其持有的泰合佳通０．５％股权。

７、公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过２０，０００万元，配套资金不超过本次交易总额（本次收购对价６２，５３２万元与本次配套融资金额２０，０００万元之和）的２５％。

本次交易完成后，公司将直接持有泰合佳通１００％的股权。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（１）现金及发行股份购买资产：公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买其持有的泰合佳通１００％股权。（２）发行股份募集配套资金：公司拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０ 名的其他特定投资者。

（三）定价依据、定价基准日及发行价格

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

据此计算，定价基准日前２０个交易日股票交易均价为２２．２７７元／股。

２０１４年５月６日，公司实施每１０股派发现金股利０．３５元（含税）的利润分配方案，除息后，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买资产的发行价格确定为２２．２４元／股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于２０．０２元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行时申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行数量

１、发行股份购买资产

根据本次标的资产的作价，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股数合计为２５，３０５，２１４股，其中向霍向琦发行２１，００３，３２９股、向张醒生发行２，５３０，５２１股、向程洪波发行６３２，６３０股、向韩炎发行６３２，６３０股、向聂志勇发行３７９，５７８股、向曾令霞发行１２６，５２６股。

发行股份数量的计算结果如出现不足１股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

２、发行股份募集配套资金

本次配套融资的规模为不超过２０，０００万元。按照本次发行底价计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量合计不超过９，９９０，００９股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。

３、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期及解锁

霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：自本次认购荣之联股份上市之日起 ３６ 个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；

其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的上市公司股份的法定限售期为１２个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）配套募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过２０，０００万元，其中６，２５３万元用于支付现金对价，７，０００万元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，５，０００万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过１，７４７万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据北京兴华出具的［２０１４］京会兴审字第０３０１００３４号和［２０１４］京会兴审字第 ０３０１０１０８号备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及基本每股收益水平将有所提升。

四、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为３６６，８０１，０９２股，本次交易公司拟向交易对方发行股数２５，３０５，２１４股，其中向霍向琦发行股份数２１，００３，３２９股、向张醒生发行股份数２，５３０，５２１股、向程洪波发行股份数６３２，６３０股、向韩炎发行股份数６３２，６３０股、向聂志勇发行股份数３７９，５７８股、向曾令霞发行股份数１２６，５２６股，若不考虑配套融资，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

假设本次配套融资成功，融资总额为２０，０００万元，且每股发行价格为底价２０．０２ 元／股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

五、本次交易未导致公司控制权变化

截至本报告书签署之日，公司总股本为３６６，８０１，０９２股，公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计１６５，３２３，２６８股，占公司总股本的４５．０７％。本次交易完成后，王东辉和吴敏的持股比例由４５．０７％降至约４１．１２％（假设本次配套融资成功，融资总额为２０，０００万元，且每股发行价格为底价２０．０２元／股），仍是公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务资料

（一）标的资产最近两年财务报表审计情况

北京兴华对泰合佳通２０１４年２月２８日、２０１３年１２月３１日和２０１２年１２月３１日的资产负债表，２０１４年１－２月、２０１３年度和２０１２年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（［２０１４］京会兴审字第０３０１００７１号）。

１、泰合佳通２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年２月２８日资产负债表：

２、泰合佳通２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－２月利润表：

３、泰合佳通２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－２月现金流量表：

二、上市公司备考财务资料

（一）上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础与方法

上市公司最近一年备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

上市公司最近一年备考合并财务报表是假设公司已于２０１３年１月１日完成了本次交易，即：上市公司发行股份及支付现金购买泰合佳通公司１００％的股权。公司自２０１３年１月１日起将泰合佳通公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。收购泰合佳通公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

上市公司最近一年备考财务报表依据本次资产重组完成后的股权架构，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司和泰合佳通２０１３年度财务报表为基础，将泰合佳通本次可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自２０１３年１月１日进行调整并摊销后编制的。由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的。

（二）上市公司最近一年备考合并财务报表的审计意见

北京兴华审计了荣之联按“上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础与方法”编制的备考财务报表，包括２０１３年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１３年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

北京兴华对上述财务报表出具了标准无保留意见的［２０１４］京会兴审字第０３０１０１０８号审计报告。

（三）上市公司最近一年备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

２、备考合并利润表

三、标的公司盈利预测资料

北京兴华对泰合佳通２０１４年盈利预测表和盈利预测编制说明进行了审核。根据北京兴华出具的“［２０１４］京会兴鉴字第０３０１０００４号”《盈利预测审核报告》，标的公司２０１４年盈利预测情况如下：

（一）标的公司盈利预测的编制基础

１、泰合佳通以经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－２月的经营业绩为基础，充分考虑泰合佳通现时的经营能力、市场需求等因素，结合２０１４年度的经营计划、投融资计划、费用预算等，本着谨慎的原则编制了２０１４年度的盈利预测。

２、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）标的公司盈利预测财务信息的审核情况

北京兴华审核了泰合佳通编制的２０１４年度盈利预测表和盈利预测编制说明，并出具了“［２０１４］京会兴鉴字第０３０１０００４号”审核报告。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）标的公司盈利预测编制的基本假设

１、预测期内泰合佳通所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、预测期内泰合佳通所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、预测期内泰合佳通适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；

４、预测期内泰合佳通所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、预测期内泰合佳通组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

６、预测期内泰合佳通经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生重大变化；

７、预测期内泰合佳通制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对泰合佳通不存在重大不利影响。

（四）标的公司盈利预测表

四、上市公司备考盈利预测资料

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

１、上市公司备考合并盈利预测是在公司２０１３年度已实现经营业绩、经审计的拟收购公司——北京泰合佳通信息技术有限公司２０１３年度经营业绩以及备考经营业绩，结合本公司及拟收购公司——北京泰合佳通信息技术有限公司２０１４年度的经营计划、投资计划、费用预算等，本着谨慎的原则编制的。假设上市公司通过发行股份及支付现金实现对北京泰合佳通信息技术有限公司的企业合并的公司架构于２０１３年１月１日业已存在，自２０１３年１月１日起将北京泰合佳通信息技术有限公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了２０１４年度的备考合并盈利预测，未考虑向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

２、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测财务信息的审核情况

北京兴华审核了荣之联编制的２０１４年度备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制说明并出具了［２０１４］京会兴鉴字第０３０１０００５号审核报告。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设

１、预测期内荣之联所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、预测期内荣之联所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、预测期内荣之联适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；

４、预测期内荣之联所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、预测期内荣之联组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

６、预测期内荣之联经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大变化；

７、预测期内荣之联制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对荣之联不存在重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

北京荣之联科技股份有限公司

职 务

工作经历及现任职责描述

入职时间