江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2014年06月05日 03:21
来源：证券时报网

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２０１２年大唐辉煌报告期内前五名销售客户情况如下表：

（３）单剧销售前五名

２０１３年单剧销售前五名

２０１２年单剧销售前五名

（五）主要产品的成本构成及采购情况

１、主要产品的成本构成

大唐辉煌电视剧业务主要采购项目包括：剧本或剧本创作与改编服务、演职人员的劳务、场景、各类拍摄器材、服装、道具等剧组生产必要物资的租赁或制作费用、差旅食宿等剧组生活所需服务以及剪辑、配音、电脑特技、声效、录制等后期制作服务。

２、主要产品的采购情况

２０１３年大唐辉煌向主要供应商的采购情况如下表：

２０１２年大唐辉煌向主要供应商的采购情况如下表：

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

（六）质量控制、安全生产及环境保护情况

１、质量控制

（１）质量控制标准

大唐辉煌严格按照《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》等法规政策开展生产经营活动。为了严格控制电视剧质量，大唐辉煌制定了《剧组管理办法》，对剧组拍摄的全过程实施控制，对拍摄过程中的质量管理做了详细且严格的规定。

（２）质量控制措施

大唐辉煌对电视剧产品的质量控制严格周密。大唐辉煌制定了一整套电视剧策划、拍摄、制作、许可及发行的质量控制措施，从选材、内部评估审核、内部立项、电视剧拍摄、后期制作，一直到宣传发行，都严格把关。大唐辉煌对电视剧剧本高度重视，对公司的自有编剧、外聘编剧进行严格管理，从源头保证产品质量。大唐辉煌制定了《电视剧项目立项管理办法》，设立了项目评估委员会，不定期召开专题会议，对文学策划部提交的项目进行评估审核，通过后才能进行立项投拍。大唐辉煌对电视剧项目严格执行计划和预算管理。财务部与电视剧的制片人、制片主任一起对拟投拍的电视剧项目进行预算编制，报经项目评估委员会审定后，交由制片人执行，并按审定后的预算严格控制电视剧的制作成本，以达到控制投资风险的目的。在拍摄过程中，大唐辉煌制作部派出的制片人对整部剧的质量水平负责，并对导演、演员、剧组各部门及其相关人员的艺术创作进行协调控制。在拍摄中，剧组当天的拍摄内容由剪辑师剪辑，并由制片人组织导演、监制等核心人员进行审核，及时发现问题并补救。拍摄完成的素材带，剧组设立了专人进行保存并负责安全。电视剧后期制作完成后，大唐辉煌项目评估委员会对母带的政策性、艺术性、观赏性等方面进行审核，确保其品质达标、内容合法合规后由公司项目管理部上报广电部门审批。

（３）质量纠纷

大唐辉煌通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，确保大唐辉煌出品的电视剧达到一贯的优秀品质，以保证客户的收视率。自成立至今，大唐辉煌未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

２、安全生产

大唐辉煌高度重视安全生产，制定了严格的《剧组管理办法》，对安全问题实行制片人总负责制。大唐辉煌所从事的电视剧制作业务一般不存在安全生产问题。大唐辉煌的大多数电视剧属于现代家庭题材，其拍摄大多在影棚中完成，基本不存在安全事故的风险。

大唐辉煌自设立以来，未发生过安全生产事故。

３、环境保护情况

电视剧制作行业属于文化创意行业，不属于重污染行业。在剧组拍摄过程中，大唐辉煌严格按照国家及有关部门的环保规定及标准执行。报告期内，大唐辉煌能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，没有因环保问题受到过行政处罚。

八、交易标的的估值情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为王斌录、要勇军。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为中南重工拟收购的大唐辉煌１００％的股东权益价值。

评估范围是大唐辉煌传媒股份有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为６３，３５８．２２万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为１４，２４５．１７万元；净资产账面价值４９，１１３．０５万元。

（三）评估假设

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括以下假设：

１、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

２、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

３、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

４、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；

５、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

６、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

７、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

８、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

９、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（四）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

中企华评估认为：国内电视剧制作类上市公司，收入及资产规模与大唐辉煌相比差异较大，不具有可比性；而且大唐辉煌的与近年来市场中已成交的电视制作公司股权交易案例在交易时间、交易背景、业务发展规模及累计盈亏情况均存在较大的差异，不具备市场法评估的条件。由于资产基础法能够反映被大唐辉煌在评估基准日的重置成本，且大唐辉煌各项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件；另外，大唐辉煌管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择资产基础法和收益法进行评估。

（五）收益法评估

１、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对大唐辉煌股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次预测，采用合并口径对大唐辉煌股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了大唐辉煌及其下属子公司的数据。

（１）评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（２）计算公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

其中：Ｐ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ｆｉ：评估基准日后第ｉ年预期的企业自由现金流量；

Ｆｎ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

ｒ：折现率（此处为加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）；

ｎ：预测期；

ｉ：预测期第ｉ年；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

（３）预测期的确定

根据大唐辉煌的实际状况及企业经营规模，预计大唐辉煌在未来几年大唐辉煌业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为２０１４年至２０１８年，以后年度收益状况保持在２０１８年水平不变。

（４）收益期的确定

根据对大唐辉煌所从事的经营业务的特点及大唐辉煌未来发展潜力、前景的判断，考虑大唐辉煌历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

（５）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

（６）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Ｐｎ＝Ｒｎ＋１×终值折现系数。

Ｒｎ＋１按预测期末年现金流调整确定。

（７）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（８）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：Ｋｅ：权益资本成本；

Ｋｄ：债务资本成本；

Ｔ：所得税率；

Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：股权占总资本比率；

Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：债务占总资本比率；

其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

Ｒｆ＝无风险报酬率；

β＝企业风险系数；

ＲＰｍ＝市场风险溢价；

Ｒｃ＝企业特定风险调整系数。

（９）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

（１０）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。被评估单位的非经营性资产主要为非经营性往来款，本次评估采用成本法进行评估。

（１１）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。

２、折现率的确定

（１）无风险收益率的确定

根据Ｗｉｎｄ咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（１０年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Ｒｆ取４．５５１８％。

（２）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

根据Ｗｉｎｄ资讯查询的沪深Ａ股股票５２周广播电影电视业类似上市公司Ｂｅｔａ计算确定，具体确定过程如下：

首先根据广播电影电视业类似上市公司的Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出广播电影电视业上市公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ为０．７１５８，再根据上市公司的平均资本结构结合企业的目前资本结构及未来的资金需求确定为３０％计算出企业的Ｂｅｔａ为０．８７６８。

（３）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额。

式中：成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１３年美国股票与国债的算术平均收益差６．２９％；国家风险补偿额取０．９０％。

则：ＲＰｍ＝６．２９％＋０．９０％＝７．１９％

故本次市场风险溢价取７．１９％。

（４）企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。待估企业与可比上市公司相比规模较小，经营管理水平有待提高，抗风险能力较弱。因此，待估企业特有风险系数取２％。

（５）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

＝１２．８６％

②计算加权平均资本成本

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

则，ＷＡＣＣ＝１１．１４％

式中：Ｋｄ按照企业基准日实际借款利率７．２％计算。

３、预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为２３９万元；

折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为４０８万元；

则预测年后按上述调整后的年自由现金流为１７，３１５．９２万元。

４、具体评估过程

对企业的未来财务数据预测是以企业２０１０年度－２０１３年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

本次评估采用合并报表的口径进行预测，即对大唐辉煌及下属子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款等按照合并抵消后的金额预测。

（１）营业收入的预测

本次评估对于大唐辉煌未来营业收入的预测是根据大唐辉煌目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

①历史营业收入分析

目前大唐辉煌的营业收入主要有电视剧收入、广告收入、演艺经纪收入、制作费收入等。２０１０年－２０１３年企业营业收入如下表：

从上表中可以看出，企业营业收入中电视剧收入占比均在９９％左右，是企业主要收入来源。除电视剧收入外，大唐辉煌还有少量从事演艺经纪及广告等衍生业务的收入。从企业２０１０年度至２０１３年度收入增长率来看，企业正处于高速发展阶段。２０１１年度－２０１３年度营业收入分别较上年同期增长了２５９．３７％、２０．４０％、１０．８６％。电视剧发行量从２０１０年的１部到２０１３年５部，总发行集数从２０１０年的２５集扩至２０１３年总发行集数１８５集，增长明显。

近年来，大唐辉煌一直保持较快的发展，其因为一方面大唐辉煌成立后不断扩大电视剧投资，扩大市场占有率。同时大唐辉煌以打造最具影响力精品剧为目标，树立了良好的品牌影响力。在“限娱令”及“限广令”等相关政策下，各大电视台对于收视率的白热化竞争，其晚间黄金时间对于精品剧的旺盛需求，都是导致企业收入快速增长的因素。另一方面是随着互联网的高速发展，各家视频网站加大市场份额的占有竞争，２０１０年－２０１１年处于电视版权争夺的各家视频网站对于网络独家版权的趋之若鹜，将该期间电视剧网络播放权的价格推至历史最高点，２０１２年随着这股竞购风潮的减弱，电视剧的网络版权价格回归合理性，未来将会平稳有序的发展。

企业２０１０年－２０１３年的电视剧收入主要来自于已发行的２４部电视剧。

②营业收入预测

大唐辉煌收入主要分为电视剧收入、广告收入、演艺经纪等其他收入，其中电视剧收入为其主要收入来源，占历史各年总收入比高达９９％左右。

１）电视剧收入预测

作为电视剧的传统播出的主要渠道，电视台一直是电视剧最大的需求方。电视台对电视剧的采购金额自２００５年以呈现持续上升的趋势，２００７年以后出现快速增长。即使在电视剧集数产量回落的２００８年、２００９年，电视剧电视台市场产值仍然出现较大升幅。一方面反映出电视剧的发行价格整体上升，另一方面显示电视台倾向于花更多的资金购买能保障收视率的热播剧。

从电视剧的投入产出比来看，存在较大的上涨空间：电视台采购电视剧支出占电视广告收入比例较低（１０％左右），而电视广告收入中大部分来源于电视剧广告贡献。较高的投入产出比也继续支撑电视剧价格的继续上涨。

从行业需求角度来看，电视台对于电视剧的需求相对较为固定，以往每年播出的电视剧总集数稳定在７０００至８０００集。随着２集改３集、独播化，以及“４＋Ｘ”到“３＋Ｘ”主流联播形式的渐变，集数的总需求量有小幅放大的趋势。２０１２年，限娱令出台后，江苏、湖南、浙江、东方、山东、天津卫视等主流频道先后将晚间黄金档２集电视剧调整为３集连播。当然，其中不排除为了遵守“限广令”对于中插广告的限制，电视台在剧集采购后进行适当剪辑，２集变３集播出实质可能演变为２．５集播出。此外，除了湖南卫视坚持晚间黄金档电视剧全部独播外，江苏和浙江独播趋势全面加深，东方、北京、深圳等卫视也逐渐开始尝试少量剧集的独播。

从电视台的购买能力来看，据《广电蓝皮书》统计，我国电视广告资源价值由２００７年的５１９亿元迅速增长到２０１１年的１１２３亿元，年复合增长率高达２１％。按ＣＴＲ提供的数据，２０１２年在广告时长受“限广令”影响缩短的情况下，省级卫视广告刊例费用仍实现１６％的增长。电视广告投放量的增长是电视台的采购能力，即电视剧行业整体收入增长的有力保障。

从电视剧行业总体而言，限播令主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，从而促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。

因此，大唐辉煌自设立以来投拍剧目逐步增加，特别是最近两年，大唐辉煌发展势头强劲，品牌影响力增大，未来几年内，随着大唐辉煌规模的不断扩大，大唐辉煌将持续加大电视剧的投资拍摄力度，争取更高的市场份额。

网络视频和电视台形成互补效应。传统电视收看观众以老年人为主，而更加自由的网络平台吸引了大量上班族和青少年，受众覆盖度进一步增强。此外，电视广告以食品饮料、日化等快速消费行业为主，而网络视频营销中ＩＴ广告（包括计算机、通讯）占比最高，其次是网游、网服的广告。网络视频和电视台的广告客户群体也能形成互补。

自２０１０年起，互联网视频（包括网络视频、移动视频）基于超过５亿的用户需求，对影视作品网络版权购买需求骤增。按艾瑞咨询发布的数据，２０１２年中国在线视频行业市场规模同比增长４７．６％，已经达到９２．５亿元。

基于对网络视频未来广告价值的增长预期，视频网站在继续加大购买包括精品剧在内的各种视频内容，以拉动用户访问时长及访问量。２０１２年起，各网络视频网站采用了差异化的竞争策略与版权配置情况，采购以较新剧目为主，尤其是对电视剧的采购将更集中。

本次评估根据企业及行业历史发展情况，结合上述市场及经营情况的分析，对大唐辉煌２０１４年至２０１８年的电视剧收入做了预测。

本次评估根据电视剧行业发展，以企业历史数据为基础，结合企业提供的２０１２年－２０１３年已发行的８部剧及２０１３年新拍的８部剧的发行计划，综合考虑了企业电视剧发行周期规律，预计企业电视剧未来年度收入预测明细如下：

２）演艺经纪收入预测

演艺经纪收入是指大唐辉煌为已签订经纪合作协议的演员推荐参加演出而获得的佣金分成。随着大唐辉煌公司规模的持续扩张，演艺经纪收入也将出现一定幅度的增长，预计以后年度该收入在３００万至５００万人民币之间。

３）广告收入预测

广告收入主要包括公关活动广告（商家赞助）、植入性广告等。现在各大电视台的广告播出时间都受到了限制，所以现在很多品牌都愿意选择植入广告的形式。

目前在电视剧中间或前后播出的常规广告的收视率通常都处于下滑趋势，而且时间有限，价格也不低。而如果植入广告跟剧情融合得比较好，那么会随着电视剧的收视率一同攀升，因此现在电视剧植入广告将成为电视剧制作公司的收入突出增长点。

大唐辉煌２０１３年组建了广告事业部开始发力广告市场，预计随着企业精品剧目的增加，品牌影响力的扩大，广告收入在未来年度增长明显。预计２０１５年广告收入将逐年增长，至２０１８年广告收入稳定在１２００万左右。

４）企业营业收入预测小结

本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑电视剧行业的发展趋势及大唐辉煌核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

（２）营业成本的预测

①历史年度营业成本分析

营业成本主要为电视剧成本，成本主要由拍摄成本、演职人员支出和后期制作等相关成本组成。企业２０１０年－２０１３年主营业务成本率在３５％－４８％之间，毛利率维持在５２％－６５％之间，较为稳定。

②未来年度营业成本的预测

本次评估营业成本预测主要按照企业历史成本率水平、同类上市公司毛利率，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度主营业务成本。预测如下：

（３）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

营业税按经纪收入的５％缴纳，城建税按应交流转税的５％计缴，教育费附加按应交流转税的３％计缴，地方教育费附加按应交流转税的２％计缴。文化事业建设费按广告收入的３％缴纳。

根据《财政部国家税务总局关于在北京等８省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１２］７１号）规定于２０１３年１月１日完成新旧税制转换。本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。预测结果如下：

（４）销售费用的预测

大唐辉煌的销售费用主要包括工资、磁带费及邮寄费、宣传费、租赁费、差旅费及其他等费用。

人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

磁带费及邮寄费、宣传费等费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。预测结果如下：

（５）管理费用的预测

大唐辉煌的管理费用主要包括工资、折旧费、物业费、租赁费、差旅费、业务招待费等费用。

对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产及在建工程转固计划来测算未来年折旧额。

差旅费、租赁费、业务招待费等费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。预测结果如下：

（６）财务费用

财务费用主要根据企业未来年度的资产规模、资本结构及企业的债务资本成本测算，未来年度财务费用预测数据如下：

（７）资产减值损失

被评估单位的资产减值损失均为应收款项计提的坏账准备，预测时根据以前度坏账准备年末余额与应收款项年末余额的比率确定未来年度坏账准备的年末余额，然后扣除以前年度已计提的坏账准备金额确定当年的坏账损失金额，经过上述预测过程，未来年度资产减值损失预测数据如下：

（８）营业外收支的预测

大唐辉煌营业外收入主要为政府补助等，截止２０１４年２月２８日被评估单位已取得政府补贴６３３．８９万元，预计２０１４年全年该政府补贴至少能达到８０５．３４万元。本次评估除了２０１４年预测了政府补贴收入外，对这些偶然发生的收入及支出以后年度不予预测。

（９）所得税的预测

大唐辉煌所得税率按照２５％预测。

（１０）未来年度损益表。

根据上述分析和测算得出的未来年度损益表如下表：

（１１）资本性支出、折旧及摊销的预测

资本性支出是指主要对固定资产、无形资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。大唐辉煌资本性支出主要为存量资本性支出。

对于存量资产的资本性资产是在预测存量资产折旧计提的基础上进行，假设存量资产经济寿命到期后即报废，所产生的资本性支出等于该资产的重置原值。

对于折旧及摊销的预测，重点考虑了下述事项：ａ．评估基准日现有固定资产中，有一部分固定资产的折旧年限将逐步到期并提足折旧。对于这部分固定资产，从其提足折旧的下一年度开始不再计算其折旧额；ｂ．对于预测期资本性支出所形成的固定资产，评估人员取得了该固定资产的类别、折旧年限等参数。假设资本性支出均匀投入，在形成固定资产的当年按照半年期计提折旧，从形成固定资产的下一年度开始按照完整年度计提折旧；ｃ．对于在建工程转固的固定资产按该资产类型的折旧年限及残值率计提折旧。

（１２）永续期资本性支出及折旧

为了保持企业持续生产经营，２０１８年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出２０１８年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：

式中：Ｐ为永续期年资本性支出额

Ｒｔ为资产预计的重置价值

ｔ为资产２０１７年至资产更新的年限

ｍ为资产的平均使用年限

ｒ为折现率

根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出２４０万元，年折旧与摊销４０８万元。

（１３）营运资金增加额的预测

对于存量资产的资本性资产是在预测存量资产折旧计提的基础上进行，假设存量资产经济寿命到期后即报废，所产生的资本性支出等于该资产的重置原值。经过上述预测过程，未来年度资本性支出预测数据如下：

（１４）永续期资本性支出及折旧

为了保持企业持续生产经营，２０１８年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

式中：Ｐ为永续期年资本性支出额

Ｒｔ为资产预计的重置价值

ｔ为资产２０１７年至资产更新的年限

ｍ为资产的平均使用年限

ｒ为折现率

根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出２３９万元，年折旧与摊销４０８万元。

（１５）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金

营运资金＝与经营相关的流动资产－与经营相关的不含负息债务的流动负债

此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。

营运资金与被评估单位所实现的主营业务收入及成本规模相关，主营业务收入及成本规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的主营业务收入及成本为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。经过上述预测过程，未来年度营运资金追加额预测数据如下：

（１６）企业经营性资产价值

根据以上各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。

计算结果详见下表：

（１７）其他资产和负债的评估

① 非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次采用成本法对非经营性资产和负债进行评估，非经营性资产评估结论为３，８７７．７３万元，非经营性负债评估结论为２，０６４．５６万元。具体明细详见“非经营性资产及负债评估明细表”。

② 溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，评估值为７０２．２０万元。

③ 有息负债的评估

大唐辉煌有息负债包括向北京银行中关村海淀园支行、招商银行西三环支行及广发银行新外支行的短期借款，评估基准日有息负债账面值为７，９００万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为７，９００万元。

５、收益法的评估结果

（１）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

＝１０６，６６５．７５＋１，８１３．１６＋７０２．２０

＝１０９，１８１．１２万元

（２）付息债务价值的确定

大唐辉煌有息负债包括向北京银行中关村海淀园支行、招商银行西三环支行及广发银行新外支行的短期借款，评估基准日有息负债账面值为７９００万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为７９００万元。

（３）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，大唐辉煌的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝１０９，１８１．１２－７，９００．００

＝１０１，２８１．１２万元

（六）资产基础法评估

截至评估基准日２０１３年１２月３１日，大唐辉煌传媒股份有限公司评估基准日总资产账面价值为６３，３５８．２２万元，评估价值为８３，４４４．０２万元，增值额为２０，０８５．８０万元，增值率为３１．７０％；总负债账面价值为１４，２４５．１７万元，评估价值为１４，２４５．１７万元，无增减值变化；净资产账面价值为４９，１１３．０５万元，净资产评估价值为６９，１９８．８５万元，增值额为２０，０８５．８０万元，增值率为４０．９０％。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日：２０１３年１２月３１日单位：人民币万元

资产基础法的评估增值主要是由其中的流动资产的评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。流动资产评估值７３１，３５９，３７７．２６元，评估增值１９６，４０３，１００．５０元，产成品增值的主要原因为产成品未来预期的销售价扣除相关费用折现后大于成本价，故评估增值，在产品增值的主要因为相对于投入成本预计的利润水平较高所导致。

（七）评估结论

本次重组置入资产的评估采用收益法和资产基础法两种方法评估。在评估基准日２０１３年１２月３１日持续经营的前提下，大唐辉煌经审计的总资产账面价值为６３，３５８．２２万元，负债账面价值为１４，２４５．１７万元，全部权益账面价值为４９，１１３．０５万元，采用资产基础法评估后全部权益价值为６９，１９８．８５万元，增值额为２０，０８５．８０万元，增值率为４０．９０％。采用收益法评估后全部权益价值为１０１，２８１．１２万元，增值５２，１６８．０７万元，增值率１０６．２２％。两种评估方法的评估值差异３２，０８２．２７万元，差异率为３１．６８％。

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论理由如下：

１．资产基础法的评估结果主要为大唐辉煌现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

２．收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。大唐辉煌为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，预计其盈利能力较强，收益法的评估结论具有更好的合理性。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：大唐辉煌传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为１０１，２８１．１２万元。

（八）评估增值的原因

大唐辉煌作为文化传媒企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑大唐辉煌在行业中的地位、其所拥有的人才团队、创意能力、制作能力、品牌优势等重要的无形资源。本次交易基于收益法确定的评估值确定，较净资产值增值较高，主要是因为标的大唐辉煌所处文化传媒行业的“轻资产”特点决定的。本次预估增值的具体原因如下：

１、大唐辉煌所处文化传媒产业处于重要的战略发展机遇期

大唐辉煌主营电视剧的制作、发行及其衍生业务，属于文化传媒产业的重要细分行业。

２００９年７月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。

２０１１年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

２０１２年２月２８日，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于２０％，２０１５年比２０１０年至少翻一番，实现倍增。

２０１３年８月２６日，国家统计局公布２０１２年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：２０１２年文化产业法人单位实现增加值１８，０７１亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长１６．５％，比同期ＧＤＰ现价增速高６．８个百分点；２０１２年文化产业法人单位增加值与ＧＤＰ的比值为３．４８％，按同口径计算，比上年增加０．２个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占ＧＤＰ比重达到５％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过ＧＤＰ增长速度的态势持续发展。

２、大唐辉煌具有优秀的电视剧策划能力

大唐辉煌通过多年的行业积累，对国家宏观政策导向有着准确的把握能力，对国内各地区、各类型观众的收视需求有敏锐的洞察力，对国内主要电视台的定位及电视剧播出需求有深刻的理解，造就了大唐辉煌优秀的电视剧策划能力。

大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。每个策划创意都由大唐辉煌文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核，再由大唐辉煌高管、制作部、发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行项目论证。整个项目策划过程包括了编剧、制片人、发行人员以及大唐辉煌相关高管，对题材的充分论证、谨慎选择、合理规划，有效地保证了大唐辉煌的电视剧品质。大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩。

３、大唐辉煌具备较为出色的电视剧发行能力

大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。大唐辉煌自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。

４、大唐辉煌拥有优秀的制作能力和成本控制能力

剧组的组建是电视剧制作过程中最重要的环节之一，剧组主要成员的选择与搭配直接决定了电视剧最终的艺术性、欣赏性和收视率等。如何选择合适的编剧、制片人、导演、主要演员、摄影、美术等剧组主创人员，形成满足剧本要求的主创团队，组建符合大唐辉煌电视剧风格要求的剧组，是一家电视剧制作公司的核心竞争力之一。

目前，大唐辉煌拥有１４名长期合作的国内知名导演、６０多名签约艺人和数十名长期合作的国内知名演员，９名自有及长期合作的制片人／制片主任，组建了５个电视剧工作室。这些优秀的电视剧创作人员通过与大唐辉煌的长期合作，能较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格，从而确保大唐辉煌电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足大唐辉煌的电视剧拍摄需要，使大唐辉煌在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。

成本控制能力是大唐辉煌优秀制作能力最终能体现为公司盈利能力的有力保证。一部电视剧的制作是一项复杂的系统工程，参与拍摄制作的人员一般在１００－２００人之间，运作的资金一般在２，０００－５，０００万之间。大唐辉煌经过多年的经营积累，建立了成熟完善的以制片人为成本中心的成本控制体系。大唐辉煌在拍摄过程中严格按照计划和预算进行管理、严控剧组参与人员的数量、科学合理安排拍摄进程。从剧本创作阶段开始到电视剧制作完成，整个生产过程都处于大唐辉煌制片人的成本控制之下。大唐辉煌在成本控制方面处于行业领先水平。良好的成本控制能力不但使大唐辉煌报告期内投资制作并完成首轮发行的电视剧无一亏损，而且整体盈利水平高于行业平均水平。

５、高度专业化、富有创新精神的高管团队

大唐辉煌主要高管团队由大唐辉煌的实际控制人、总经理王辉先生、副总经理袁春雨先生和副总经理周莹女士组成。王辉先生具有近三十年的电视剧行业经历，经验丰富，创造了在业内享有较高声誉的“大唐辉煌”影视品牌，是大唐辉煌策划、发行、核心管理团队的组建者和领导人，对观众需求有敏锐的洞察力，能前瞻性地进行电视剧题材的选择，从而保证大唐辉煌电视剧作品从策划开始就紧贴市场需求。

袁春雨先生是大唐辉煌分管策划、制作业务的副总经理，是知名的影视制作人、编剧，已策划制作近５００集电视剧并有２部畅销小说出版。作为大唐辉煌策划、制作团队的主要领导人，袁春雨先生能准确地进行电视剧题材、剧本的选择，擅长用观众喜闻乐见的方式进行各种题材的创作。

周莹女士自大唐辉煌成立以来主要负责大唐辉煌电视剧制作的财务预算、资金开支、人员管理等工作，有效地调配大唐辉煌的各类资源为电视剧制作提供业务支持，从而有力保障了大唐辉煌快速、健康的发展。

大唐辉煌整个高管团队不但具有高度专业化的电视剧经营能力，而且还勇于在实践中不断开拓创新，用新的经营模式为大唐辉煌的发展注入新的活力。２０１１年大唐辉煌提出“客户菜单式定制”模式，并与各大电视台进行合作。所谓客户菜单式定制就是根据不同题材及剧本，在每部电视剧基本制作费的基础上，由拟合作电视台根据自身目标收视人群对演员阵容、导演、故事情形以及制作水平的不同偏好和自身的成本要求，在大唐辉煌的协助下对大唐辉煌提供的主创人员名单、外景地名单等可选择内容进行组合，从而满足其不同的播出及成本需求。客户菜单式定制是大唐辉煌发展到一定阶段，凭借多年积累的剧本资源、制作团队资源、艺人资源，主要针对各大电视台的独播剧市场提出的适应目前国内电视剧市场需求的电视剧制作模式，得到了众多电视台的积极响应。

６、强大的业内资源整合能力

大唐辉煌凭借在业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。

（九）同行业并购案例整体估值水平对比

根据中国证监会２０１２年１２月公布的《上市公司行业分类指引》，大唐辉煌的业务属于文化、体育和娱乐业下的广播、电视、电影和影视录影制作业。行业中上市公司的市盈率指标如下：

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，截至２０１４年５月３１日

从上表中可看出，以大唐辉煌预估值计算的２０１３年市盈率低于同行业可比公司市盈率的平均值，说明了本次预估值的估算较为稳健。

九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

２０１１年整体变更为股份有限公司时，大唐辉煌聘请中资资产评估有限公司对截至２０１１年９月３０日大唐辉煌净资产额进行评估。中资资产评估有限公司为此次评估出具了编号为中资评报（２０１１）第２３５号《资产评估报告书》，大唐辉煌截至２０１１年９月３０日净资产评估值为１２，４４７．６９万元。

该次评估以资产基础法对大唐辉煌在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，至评估基准日２０１１年９月３０日，大唐辉煌总资产账面价值为１８，８７８．０６万元，评估价值为１９，１２７．２１万元，增值额为２４９．１５万元，增值率为１．３２％；总负债账面价值为６，６７９．５２万元，评估价值为６，６７９．８５２万元，评估无增减值；净资产账面价值为１２，１９８．５４万元，评估价值为１２，４４７．６９万元，增值额为２４９．１５万元，增值率为２．０４％。

该估值与交易标的本次交易预估值１０．００亿元有明显差异，主要原因是：整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的资产股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑作为轻资产的文化传媒企业，其版权、发行能力、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为角度的收益法。同时，大唐辉煌２０１３年８月对佳禾金辉和中植资本进行了非公开发行，吸收了２亿元的资金，资本实力大幅增长。评估目的、评估方法的差异以及资本实力的大幅增长导致了评估结果的差异性。

最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：

十、交易标的报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

十一、交易标的未决诉讼情况

根据大唐辉煌的陈述、相关主管部门出具的证明并经查验，大唐辉煌及其控股子公司最近三年遵守有关法律、法规，没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。

根据大唐辉煌提供的相关资料，大唐辉煌与北京金港机场建设有限责任公司（后更名为北京金港建设股份有限公司，以下称“金港建设”）于２０１２年６月２９日签订《北京大唐辉煌传媒股份有限公司影视基地装修工程承包合同》，约定金港建设承包大唐辉煌影视基地装修工程，双方于２０１２年９月４日签订了补充协议，约定了解除合同的相关事项。后因履行上述协议产生纠纷，大唐辉煌将金港建设起诉至北京市平谷区人民法院，北京市平谷区人民法院于２０１２年９月２６日出具了《民事调解书》［（２０１２）平民初字第５１０３号］。２０１３年８月２８日，金港建设向法院提交了《民事反诉状》，要求大唐辉煌赔偿其原材料损失１００万元；２０１３年１２月２３日，金港建设向法院提交了《增加反诉请求申请书》，要求大唐辉煌承担逾期支付工程款违约金６４９，７６６．７２元。２０１４年５月５日，北京市平谷区人民法院出具《民事判决书》［（２０１２）平民初字第５４９５号］，判决大唐辉煌与金港建设签订的《北京大唐辉煌传媒股份有限公司影视基地装修工程承包合同》解除，大唐辉煌向金港建设支付工程款共计６，９９６，２６０．１０元（已付４５０万元，剩余部分自该判决书生效后１０日内付清），金港建设给付大唐辉煌修复款１，１７５，４６７元（限该判决书生效后１０日内付清），驳回金港建设的其他诉讼请求。经查验，金港建设已于２０１５年５月８日提起上诉，要求改判支持金港建设的全部诉讼请求。截至本重组报告书签署日，法院尚未就金港建设的上诉进行审理。

截至本重组报告书签署日，除本重组报告书已披露的情形外，大唐辉煌不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十二、其他事项说明

１、大唐辉煌股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该大唐辉煌１００％股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

２、大唐辉煌全部４６名股东承诺，截至本报告书签署日，大唐辉煌全部股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

３、根据本次重组方案，大唐辉煌重组后将成为中南重工的全资子公司，由此，大唐辉煌公司类型将由股份有限公司工商变更登记为有限责任公司。

第五章交易方案及发行股份情况

一、本次交易方案概况

２０１４年６月３日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。公司本次交易拟收购大唐辉煌１００％的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌１００％的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部４６名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于２０１４年３月１４日和２０１４年６月３日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌１００％股权的交易对价为１００，０００万元，具体情况如下：

１、拟向特定对象王辉等４０名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌６９．５３％的股权，其中以现金的方式支付交易对价的２５％，总计现金１７，３８２．７９万元；以发行股份的方式支付交易对价的７５％，总计６１，１３５，２４０股。

２、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌３０．４７％的股权，总计３５，７１９，６４６股。

（二）配套融资

１、拟向常州京控发行股份２０，３７８，４１２股，募集配套资金不超过１７，３８２．７９万元，用于收购王辉等４０名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的２５％。

２、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

二、发行股份情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

１、发行种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。

３、发行价格及定价方式

２０１４年３月１４日，江南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向王辉等４６名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌１００％的股权，并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等４６名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即２０１４年３月１９日）前２０个交易日股票交易均价，即８．５６元／股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

２０１４年５月２９日，公司实施了２０１３年度利润分配方案。公司以２０１３年１２月３１日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（２０１４年５月２８日）登记在册的全体股东每１０股派０．３０元（含税），因此在扣除分红除息后，本次向王辉等４６名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为８．５３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

除上述２０１３年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

４、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为２０１３年１２月３１日，交易价格为１００，０００万元。按照８．５３元／股的发行价格计算，本公司拟发行股份９６，８５４，８８６股并支付１７，３８２．７９万元现金，具体情况如下：

５、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

６、锁定期

交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

（１）王辉、周莹、王金承诺：

其在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起１２个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

第一次解禁条件：①自本次发行股份购买资产之股份的发行结束之日起已满１２个月；②大唐辉煌２０１４年审计报告已经出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌２０１４年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于２０１４年承诺归属于母公司所有者的净利润（即１０，５００万元），同时大唐辉煌２０１４年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于２０１４年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数（即９，４５０万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的中南重工股份总数的２５％。

第二次解禁条件：①大唐辉煌２０１５年审计报告已经出具；②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌２０１４年、２０１５年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于２０１４年、２０１５年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即１０，５００万元＋１３，０００万元＝２３，５００万元），同时大唐辉煌２０１４年、２０１５年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于２０１４年、２０１５年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即９，４５０万元＋１１，７００万元＝２１，１５０万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的中南重工股份总数的３０％。

第三次解禁条件：①大唐辉煌２０１６年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌２０１４年、２０１５年、２０１６年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌２０１６年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

若因本次交易在２０１４年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

（２）中植资本、佳禾金辉分别承诺：

其以持续拥有权益的时间不足１２个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让；其以持续拥有权益的时间超过１２个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购中的上市公司股份，自股份上市之日起１２个月内不得转让。

（３）刘大文等其他４１名股东分别承诺：

其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起１２个月内不得转让。

（二）配套融资

１、发行种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票。

３、发行价格及定价方式

见本章二、（一）、３

４、配套融资金额

本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值，不超过本次重组交易总金额的２５％。经初步测算，配套融资金额为１７，３８２．７９万元。

５、发行数量

本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按配套融资金额上限和发行底价计算，公司向常州京控非公开发行的股份２０，３７８，４１２股。

６、上市地点

本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市

７、锁定期

本次向常州京控非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规的安排

根据第五章、二、（一）及（二）中关于锁定期的安排，本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定，配套募集资金的锁定期安排，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

综上，本次发行股份锁定期符合相关法律法规的安排。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

四、本次发行前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为２５２，１５０，０００股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股９６，８５４，８８６股用于购买资产，向常州京控发行２０，３７８，４１２股普通股用于本次交易的现金对价。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

交易完成后，中南集团向中植资本转让中南重工１，７５１．５５万股股份。股权转让完成后，公司的股本结构变化如下表所示：

五、本次交易是否导致控制权发生变更

本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。

六、本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割

根据《公司法》１４１条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第１４１条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司，然后，交易对方将其持有的大唐辉煌１００％股权交割注入上市公司。

一、标的公司财务报告

瑞华会计师事务所对大唐辉煌编制的２０１２年和２０１３年的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字［２０１４］第４４０４００１４号审计报告，瑞华会计师事务所认为：大唐辉煌财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐辉煌２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１２年度、２０１３年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大唐辉煌经审计的２０１２年、２０１３年财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

（二）简要合并利润表

（三）简要合并现金流量表

二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公Ｗ［２０１４］Ｅ１２３６号审计报告，假设本公司于２０１２年１月１日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

（二）简要合并利润表

三、标的公司盈利预测

标的公司盈利预测报告以２０１２年度、２０１３年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合标的公司２０１４年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１４年度盈利预测报告。

编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与大唐辉煌实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

１、大唐辉煌所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；