渤海银行欲清理股权为上市铺路 信托股东配股遭拒

2011年03月29日 05:20
来源：证券日报

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为上市铺路渤海银行欲清理股权，信托股东配股遭拒绝

-本报记者 吕 东

继去年3月因房贷业务违规遭到北京银监局处罚后，时隔一年，渤海银行又站在了风口浪尖上。

此次事件的起因是曾因认购该行股权投资信托产品，从而间接成为渤海银行股东的受益人无法参与该行配股所致。渤海银行表示持有该行信托计划的特殊股东不能参与配股，而这些信托股东则坚决反对。前者此举是为上市扫清障碍，后者则认为权利受损，日前当事双方纷争彻底摊牌。

“当初该行刚刚成立之时，我们认购了该行信托计划。如今苦守6年，当渤海银行积极筹备上市之时，我们却被拒之门外，这点让我们不能接受。”一位渤海银行的信托股东对《证券日报》记者表示。

纠纷突起

缘于信托股东配股被拒

6年前的一次金融创新尝试，如今却成为正积极筹备上市的渤海银行必须处理的一个“遗留问题”。如何清理因发行信托计划募资，而产生出的近200位信托股东，已成为将IPO列入计划的渤海银行不得不面对的一件棘手之事。

作为1996年以来国务院批准设立的第一家全国性股份制商业银行，渤海银行在2005年成立之时，即由天津信托发起设立了“渤海银行股权投资集合资金信托计划”，并成功募集资金5亿元入股，持股比例为该行总股本的10%。该计划共发行200份，因存在一人认购数份信托计划的情况，因此共有近200位自然人通过此信托计划得以间接持股渤海银行。

在平静的间接持有数年渤海银行股份6年后，随着渤海银行最新一轮配股计划的启动，针对股权问题的纠纷才终于浮出水面。

2010年8月，为确保资本资本充足率指标，渤海银行股东大会通过新一轮增资扩股方案。根据该方案，将以该行2011年一季度以总股本85亿股为基数，向包括天津信托(为渤海银行信托计划发行方)在内的七方股东再次按照10股配7股的比例增资扩股，每股价格1元，募资59.5亿元。正当这些信托股东准备参与配股之时，却等到了不能参与配股的结果。

3月1日，渤海银行致函天津信托称：“现根据国家有关部门文件，贵公司不参与我行本次增资扩股工作，请贵公司据此做好此次增资缴款的善后工作”。 3月4日，天津信托向受益人发布信托管理报告，称据渤海银行的前述通知，“渤海银行股权投资集合资金信托计划不能继续参与渤海银行本次增资，委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海银行股权投资集合资金信托计划认购承诺书》失效，委托人(受益人)本次增资缴款终止”。

值得注意是，早在2009年7月29日，在渤海银行向所有股东进行首轮配股融资之时，这些信托股东均得以顺利的参与其中，如今却被拒之门外。这让这些信托股东难以接受。对于渤海银行将信托股东拒之门外的做法，那些间接持有6年该行股权的信托股东们则反响强烈。

股权必须清理

否则上市无门

渤海银行之所以开始拒绝这些信托股东参与第二轮配股，显然有着自己的苦衷。

众所周知，渤海银行已将力争早日登陆资本市场，列入了其制定的“第二个五年发展战略规划”。渤海银行上市是自身发展的必由之路，目前该行已经将上市列为最重要的战略目标。然而银行上市之前必经之路就是“股权清理”。虽然目前法律上并未明确禁止集合资金信托作为上市公司的股东，但实践中，尚未有任何一家集合资金信托成为上市公司的股东。而作为存在信托股东的银行，这个问题必须加以解决。此前同样存在这类问题的光大银行，也是在其上市前将其存在的信托股东问题迅速解决。

渤海银行方面对此也早有准备。2010年8月，借该行广州分行开业之机，渤海银行董事长刘宝凤就对媒体表示，对于渤海银行特殊的股东———以吸收自然人集合资金形式入股的天津信托，将从维护委托人的权益出发妥善处理好这个问题。而在适当的时候、条件成熟时可以考虑进行收购或者并购。

目前，渤海银行已然将上市提上日程，虽然对于具体的上市时机，渤海银行方面表示要根据自身发展情况、股东意愿、资本市场的情况、监管部门政策等多方面因素确定。但分析人士则普遍认为，在2012年或2013年，渤海银行就将开始启动IPO。而出于监管层的要求，不清理信托股东渤海银行上市之门将无从打开。显然，渤海银行必须开始及时行动了，而在3月初喊停信托股东再次参与配股，就是第一步。

收购股权

信托股东面临两难选择

紧随其后，3月14日，天津信托再次向受益人发布信托计划通告，称3月9日收到渤海银行转来的某企业(意向受让方)致渤海银行和天津信托的收购意向书。拟以每股5元人民币的价格，受让信托计划持有的渤海银行股权，并同意与其他收购意向方通过价格竞标方式取得上述股份，但天津信托方面并未披露意向受让方情况。同时天津信托也拟定了《渤海银行股权转让规则和程序》并向受益人寄送了表决意见表，表决截止时间定为2011年4月28日。这些信托计划持有人若选择“同意”，其信托计划所对应的渤海银行股权将被拍卖，起拍价格不低于5元每股；反之所持股权虽然保留，由信托计划代持，但不能继续参加配股。而这也被业界认为是渤海银行真正清理股权的最重要一步。

或者选择卖掉有上市愿景的股权，要么则因无法配股股权而“被稀释”，渤海银行的信托股东显然并不买账。在网上，他们纷纷发表了自己反对的声音，痛陈渤海银行侵害投资人利益的帖子比比皆是。大多数发帖人强烈要求天津信托提前终止渤海银行资金信托，并配合渤海银行恢复他们的渤海银行自然人股东身份。

而对于每股5元的起拍价，一些持反对意见的信托计划持有人表示，虽然1.97-2.23倍的2010年预估每股账面净值和目前银行股的平均估值水平大致相当，但渤海银行的高增长性则没有充分体现。渤海银行业绩快报显示，该行2010年实现税后净利润8.09亿元(未经审计，下同)，同比增长215.59%，截至2010年末，全行资产总额2648.29亿元，较年初增长125.36%。业绩快报未披露最新的每股净资产数据。此外，亚洲银行界最具权威的《亚洲银行家》公布了2010年亚洲500强银行名单，渤海银行成功跻身200强，综合排名199位，较2009年的第258位上升了59位。

当年创新设计

今让渤海银行为难

针对目前渤海银行与信托股东的博弈，业内人士表示，渤海银行在成立之初，让天津信托发行的这款股权投资集合资金信托计划本为一款金融创新产品，但确在日后为其上市前的股权清理留下了较多问题。

普益财富信托研究员赵扬昨日对本报记者表示，该类信托计划当时的确较为特殊，最大特点是没有回购，且时限很长。正因为没有设定回购条件，渤海银行如今在清理这些信托股东时才困难重重。“目前类似渤海银行的这类信托计划均会设定回购条款。”

据了解，针对渤海银行股权的该项信托计划，当时设定的信托期限竟然高达20年，在国内已经发行的信托产品中，创下了期限最长的纪录。信托计划规模巨大且没有预期收益率,这些本是该产品短板，但在当时却对投资者的热情造成任何影响。一经推出，即被销售火爆。究其原因，正是对于该产品未来的股权增值机会。

一位不愿意透露姓名的银行业研究员对记者表示，如今渤海银行经过多年发展，业绩增速明显且上市步脚临近，此时此刻将那些信托股东拒之门外，难免会产生纠纷。但由于存在信托公司股东的公司在上市前都必须要进行清理、转让，因此，一心想登陆资本市场的渤海银行也是迫不得已。而信托股东出于维护自身利益的考虑，对于渤海银行的做法有所抵触也是必然。