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稠州银行被指IPO前欺瞒股东强转股权

2010年11月29日 00:26投资者报【大中小】【打印】共有评论0条

《投资者报》记者薛玉敏

已经退休的义乌人张向明，又开始忙碌起来。

稠州银行IPO前清理股权，其原始股被强行转让，他要打官司讨说法。

“我直到现在也不敢相信。要上市了就把我们原始股东一脚踢开，瞒着我们把名下的股权私自转让他人。”坐在《投资者报》记者面前的张向明激动地说。

事实上，被强转的还包括丁益玲等25户自然人股东。他们名下的稠州银行股份都被转让给了浙江润源包纱有限公司，他们事先都不知情。

《投资者报》记者试图联系稠州银行采访。

稠州银行董事会秘书王洪灵不愿多说，“正在努力和他们沟通解决中，有了结果一定会公告。其他的就不再透露。”

按照采访惯例记者向对方发出了一份正式采访提纲，但直到截稿时，银行方面未做任何回复。

股权纠纷

事情发生在去年。

2009年3月，浙江省义乌市政府办公室发布一份通知：将稠州银行列入义乌市拟上市企业名单。按照证券法规定，拟上市公司股东数不能超过200人。稠州银行共有股东623户，其中法人股46户，内部职工股323户，外部自然人股254户，这就必然涉及到股权清理。

7月21日，《义乌商报》刊出稠州银行股权清理公告：“社会自然人股权清理工作即将结束，目前尚有少数社会自然人股东未办理股权清理手续。请尚未办理股权清理手续的社会自然人股东于本公告发布之日起三日内(2009年7月24日之前)到本公司董事会办公室办理股权清理手续，逾期未办理的将参照2009年6月30日每股净资产价格统一清理。”

8月5日，该行再次发出公告：“社会自然人股东清理工作全面结束。请相关人员自本公司公告刊登之日起20日内依法主张权利，逾期不主张权利的视同认可本次清理结果。”

“清理股权是法规要求，我们都能理解，但为什么没有召开股东大会，征求我们这些股东的意见？转让价格难道就是对方单方面划定？”张向明的不满在于此。

当时银行定价是每股4.5元，但张认为这个价格偏低。他向稠州银行表示，自己的39.3822万股份不转让，如果别人转让股份，他还愿意认购。同时用特快专递向稠州银行发去书面意见，“但每次银行都拒收”。

8月24日，张自费在《义乌商报》上刊登“严正声明”：“没有本人的同意，不得以任何形式改变本人持有稠州银行自然人股份的合法权益。对于银行这次股权清理，如有自然人股东愿意转让股权，依据公司法规定，本人要求优先认购部分自然人股权。”

对此，稠州银行的反应是：10月13日在《义乌商报》、《金华日报》、《浙江日报》上，分别刊登对未办理股权清理手续的36位社会自然人的股权证声明作废的公告。

莫名划转

36位自然人股东感受到了事态发展的严重性。

他们一边向银监会金华监管分局投诉，一边聘请律师。

律师的介入却意外地揭开了事件的另一角。

今年7月，张向明的委托律师调阅了稠州银行的登记材料，发现其名下的股份已经被转让了。

张给记者出具了一份股东以及出资名单的复印件(义乌工商局2009年545号文件)，这本名为“2008年1月至2009年11月期间，公司股份发生如下转让”的明细表显示，2009年10月12日，张向明的39.3822万股已转让给了浙江润源包纱有限公司。

“我没有签名同意，自己名下的股权怎么就变成了别人的呢？”张怀疑银行伪造了他的签名。

北京李晓斌律师事务所律师张茜(张向明的委托律师)表示，到工商局进行股权变更，需当事人提交股权变更的原因，股权变更方的转让协议等文件。而股权转不转让完全是个人行为，如果没有经过股东同意，就将其股份直接转让给别人，银行的做法就侵犯了股东的股东权。

丁益玲的情况则更复杂。

张向明是银行外部的原始股东，丁益玲则是银行的老员工。丁1989年进入稠州银行，当时要求新进员工必须出资入股。到2009年丁陆续持有的股份达到17.106万股。

也是转让价格较低的原因，丁没有同意转让。但工商局登记的丁益玲股东变动明细表显示：2008年7月16日，转给杨英萍15.651万股；2009年4月5日，转给郑笔锋1.4553万股；2009年6月39日，杨英萍回转给丁4.851万股；2009年10月12日，丁转给浙江润源包纱有限公司4.851万股。

“看到这份曲折百回的转让名单，真是让我苦笑不得。”丁益玲说，“那个杨英萍是稠州银行办公室的打字员，而郑笔锋我根本就不认识。”

价格分歧

自然人股东和稠州银行方面迟迟未能达成协议，关键在于股份的转让价格。

稠州银行成立于1987年，前身是义乌市稠州城市信用合作社。经历20年的发展，该行资产总额已达368.84亿元(截至2010年6月末)，员工1200多人，在南京、杭州、福州、金华、丽水等地设立分支机构28家。今年8月份，获《银行家》杂志全国城市商业银行综合排名的第9名和中型城市商业银行综合排名的第4名。

看到稠州银行快速发展的势头，张向明等股东认为每股转让价格至少到6元甚至更高才算合理。而此前的一次定向增发，稠州银行向社会的增发价格就是6元/股。

稠州银行方面却认为，浙江至诚会计师事务所评估2008年末其净资产为11亿多元，每股净资产为1.92元。按照2.344倍的PB确定股权转让价格为4.5元/股(其他城商行一般按照净资产1.2～1.5倍PB来确定股份转让价格)，大大高于同行业水平。

双方僵持不下。

司法途径

今年9月28日，丁益玲接到了王洪灵的电话。“当时王洪灵让我们过去一下处理股权，就以每股6元的价格来转让。”

10月12日，王洪灵再次给丁打电话，“可以以6元转让，条件是其他的需求不可以再提。”

“当时，我就想6元也行。但我和吴裕祥、陈骏飞几个股东过去办手续时，对方又不同意了。”丁益玲不解，“不谈又不给钱，我们股份划给别人，这算怎么回事嘛？！”

丁益玲出示了两份中国银监会金华监管分局的材料：一份是该局2009年12月24日回函给丁益玲等25名股东的，另一份是2010年5月12日回函给稠州银行部分社会自然人股东的。

第一份材料称，稠州银行“对36户自然人股东所持有股权进行了集中清理，股权由符合条件的股东认购，将清理的股金暂挂139预付款科目”。经核查，该局“未发现稠州银行董事会此次股权清理存在违反相关法律、法规和公司章程的情形。”

第二份材料口风有所改变，当地监管部门要求稠州银行“稳妥处理股权清理中出现的问题，做好沟通及解释工作。”并建议自然人股东通过司法途径解决。

目前，张向明、丁益玲等都在各自委托律师准备上诉的事情。看来此事只有留待司法程序来获得最终解决。