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企业管理制度的持续提高论坛实录(2)

2010年12月13日 12:36凤凰网财经【大中小】【打印】共有评论0条

徐敏：

我们讨论了很多标准，我的女儿现在在幼儿园，我认为在幼儿园里面就可以学习很多文化，以及学习其他人的想法。赵一弘先生在这里有独特的优势，因为他是创办者，又是CEO，又是主席，他我非常想知道你们公司在上市过程中获得了什么，你们怎么进行筹备的，你们怎么在上市之后又变的更加强大，你们一定付出了很大的努力。有一些东西如果我们回顾一下可能从监管的角度，或者从规定的角度来说，你们遇到了什么样的阻碍。

赵一弘：

我叫赵一弘是碧生源控股董事长，我们在今年的9月29号在香港挂牌，公司选择的代码是926，是公司注册成立的日期。一共十年的时间由零创业到资本市场主板上市是不错小的成绩单，但是在这期间需要几点跟大家沟通和分享。

第一，碧生源是做功能性袋泡茶的产品，这是一个小产品，大家小的产品可以做大的市场。

第二，我们管理团队在发展过程当中大家有不同的想法，一个是可以把产品卖出去，第二个是卖的好，第三个是完成财务报表的规范，之后开始面对比较规范的审计，审计之后我们才开始有合规，才开始有内控。合规是外来对企业内部的管理，内控是发自企业内部的管控体系。在这个过程当中每天要挑战自我，你每个年头都要想明年我要做什么，后年我要做什么，不停的挑战这个梦想。我们企业创业的时候第一个梦想是希望销售过百万，但是一不小心销售过了一百万就过了两百万，然后我们想什么时候我们销售可以过亿，然后我们什么时候税收过亿，然后我们想什么时候我们可以上市。然后我们请德勤做我们的审计，我想利用四大审计来规范公司的营运体系，我想经过07年、08年、09年，包括私募也是这样的，实际上公司内部意见不一致，我们公司盈利状况还不错，我们不一定非要上市。

我给大家讲你看李嘉诚有没有钱，他还在做IPO，IPO是一定要走的路，我们不要考虑也不要犹豫，所以大家要统一思想。在私募的过程当中我们用了两年时间，看过了很多基金，也被很多基金看过。但是我给基金就一个条件，我们一定要看基金后面能够给我们带来什么东西，所以经过认真选择用了两年时间，我们去年9月份和资本达成投资和约，基金问我的问题，我给他们就是三个标准。

第一，我希望通过私募完善公司的董事长，因为私募之前公司百分之百是我的，别人问我你们公司最大的风险是什么，我说最大的风险来自于我自己。通过私募我要看私募进入董事会的人是谁，这个人能不能给我帮助。

第二，需要私募的资金量不大，所以它占的比重要少。在这样的条件下，我们经过两年的努力，也感谢当时的财务顾问公司。

第三，刚才主持人也提到上市的过程，实际上由私营企业走向公众公司的时候，会有一个非常巨大的蜕变过程。在你没有启动IPO之前，你只知道我们要审计，我们要有律师，要看很多东西。但是你真正启动以后有很多公司要进来。

在这个过程当中，你要面对方方面面，而且特别能够理解刚才王总所说的，资本市场看企业和企业内部看资本是不一样的，这个有非常大的落差，落差的部分谁来消化，首先是CFO来做转化。第二个就是我们的外脑，我们会在这方面做协助，同时对老团队要带向资本市场新老团队的融合也是非常重要的，我们从07年开始引进高管，经过这样的消化转换过程，一棵大树绝对不是一个季度可以完成的，至少需要一到两个年头才能完成转换，这就是我的心得。

徐敏：

非常感谢你，你刚才从非常独特的角度回答了这个问题，你可以讲自己是最大的风险。你现在所做的工作，你有非常独特的优势，作为企业风险管理方面的顾问，你认为对于你们的客户来说，他们在中国市场上最大的风险是什么，你怎么解决他们的挑战。

魏钢：

我想从两个方面来讲，首先来讲讲我们的心得，因为我们经历了很多，过程非常有意思。我们国内企业之间的收购和并购SPA，就是股权转让协议很少，短的我见过是四五页的，最多我见过二十多页，跨境交易我们见过很多基本上都是一百多页到两百页。在这个过程当中存在思想的差别，我们在收购过程当中，其实有两个流程。首先是两个高管之间先把意向做好，然后是陈述保障，再是谈判赔偿条款。在现实之中，我们发现很多情况下，特别是私募股权基金在中国收购小企业的做法，他们解决今后的争议。

比如说我们从零一直培育到很大的规模，我们整体的做法是用中国企业的做法，跟我们的人文环境和文化环境、经商的思维是吻合的。如果我们不卖给洋人，还是我们自己玩的话，甚至我们不玩IPO的话，这个企业跟税务局、工商局都不会有问题，可以赚很多钱。如果我们把企业卖给洋人了或者IPO了，这个就变了。我们首先派专业人员，美国的合规一旦被美国人收购之后合规的地位是非常高的，所以合规我们可以犯任何的错误，包括你的目标没有达到，各方面的事情都没有做好没有问题，但是如果合规出现问题就不行。我们知道做财务法律调查，我们发现在大部分情况下，大家忽略了RDD，很多人不知道怎么去做。我们通过一种工具，一旦我们收购一个目标，我们发现这个目标和它原来承诺的是不一样的，我们收购之后他过去沉积的东西会爆发出来，会对我们造成财务损失，我们会把风险转移掉。

最近我们帮助一个企业家，他从零做到现在，把它卖给跨国公司卖了10亿人民币，他认为原来卖企业很简单，后来发现原来是这么麻烦的。在七年之内他的风险是很大的，人家收完之后发现你有问题是有后帐的，洋人完全是从专业角度考虑，他通过打官司要求你赔偿钱，这样的话企业家就着急了，我们进来之后帮他安排了卖方的保单，如果他有任何的麻烦，我们做的事情跟投资银行可能做的差不多，做的工作比投资银行稍微多一点。

从IPO的角度来讲，我们中国公司到现在为止，据我们了解已经有38家中国企业，今年在美国去IPO了，这是一个很可喜的现象，而且业绩都非常好，同时也有很大的风险。所以到目前为止根据我们的了解已经有15家中国公司在美国被集体诉讼，所以说风险是非常大的，集体诉讼是怎么回事呢？我们发现一个特别有意思的现象，我们在中国谈到是可能性的问题，这个事情不可能出现，我们公司管理的非常好，不可能出事。在美国来讲，一旦去了美国或者去了国际舞台，去美国上市有很多法案规范你的行为，你发生了偏离导致了中小股东的损失。因为美国的资本市场是全方位的市场，是非常健康的。它可以做多，也可以做空。在做多和做空的机制下，它的理想是要求一半的投资者和一半的投机者，这样来讲投机者和投资者都因为有利益，才会对他们投资的目标对公司治理进行监管，在中国我们只有做多的市场，没有做空的市场，没有全方位的进行循环，这样导致我们只能去投机，而不能投资。

举个简单的例子，现在很多人说是因为做空造成的，这样导致市场股价的波动，这种机制有人说这是投机，实际上不是。因为它在有利益的情况下还是在找你的麻烦，这个是不是真的要由法庭来决定。资本市场通过整体机制来监控和管理你，首先他发现了一个问题，导致你股价下跌，因为股价下跌之后会导致很多中小股东产生损失，在这种情况下专门有一帮人寻找麻烦，找到之后他们会提起集体诉讼，说这个股价跌多少了。

徐敏：

我觉得你给我们谈了很多关于集体诉讼特别有趣的信息，也许我们在观众提问的时候继续深入的探讨。现在我们问一下苏鹏先生，他们觉得在香港会不会是比较好的选择。

苏鹏：

我简单解释一下美国萨班斯法案，美国证监会签署的一项法案，是针对在美国上市公司的管制提出的要求。我简单介绍一下美国市场的情况，今年截止到目前今年一共有21家公司在纽交所上市，我昨天晚上刚刚从纽约飞回来，上周我们参加了三个公司上市的情况，一个是优酷，一个是当当网，表现可以说真的很分明，以优酷为例，因为优酷和当当网上市是我参与比较多的项目。优酷上市非常好，一开始路演是定到9到11块，最后突破上限定价11.8，第一次开盘的价格成交价是29块钱，最高股价超过35块钱，以当时的市值计算优酷应该超过接近30亿美元，当时的市值应该超过搜狐，这两天又下来一点大概是40左右。当当网上市也非常好，它初始价格是11到13，后来在路演过程中定在13到15，最后定价在16，现在它的股价大概在35左右。周五上市的联拓做汽车4S店连锁的，它上市的情况主要是前两天另外两家公司表现不是特别好，所以受到资本市场的影响。但是它那天涨幅还是在IPO价格以上，还是比较稳定的。

我之所以跟大家介绍今年资本市场的情况，尽管美国今年有萨班斯法案的情况，今年有超过30家的中国企业去美国上市。萨班斯法案对在美国上市的企业是一样的，是针对整个在美国上市的企业有一样的要求。萨班斯法案是为了保护投资者的利益，一方面讲他会增加一部分成本。但是从另外一个角度来讲，如果一个公司能达到更高标准的管制要求，反而向投资者证明他有信心做到更高的要求，他是在严格的质量标准之上的公司。从另外一个角度来讲，可能会根据这个情况给你更高的股值，或者给你更大规模的投资，这样的话对于未来公司资金上的需求都会有帮助。所以这是一个硬币的两个方面，虽然一方面可能增加了公司的成本。但是从另一方面看也给资本市场证明了对公司有更高要求，或者满足更严格管制要求的公司，公司的质量是毋庸置疑的，因此公司在选择的时候，可以更多的从两方面来考虑。

徐敏：

我觉得你谈的非常好是硬币的两面，潜在投资者必须要考虑到这些。现在我问一下曾万里先生，因为他在责任险方面有特长，在公司治理方面，你觉得公司的安全网络方面有什么缺陷。

曾万里：

刚才几位都提到了，有很多中国去海外上市的公司，可能是因为他们披露的问题或者是公司管理的问题，可能遭到了在美国集体诉讼，他用保险的方式来分散风险，我自己是从2000年开始一直为中国去海外上市的公司提供保险，第一批去海外上市的公司新浪、搜狐，上星期刚刚去美国上市的像当当、优酷等等这些公司，实际上他们都有解决方案。我自己认为中国去海外上市的公司，他们风险意识的加强是很明显的，他们把这个看作是必备的手段。

还需要加强的是，他们在挑选风险解决方案的时候，有些可能只是流于形式，有些是公司高管的要求，有些并没有真正的看到提供保险的中介机构，他们可能看的比较多的是价钱。实际上作为这种保险来讲是非常复杂的金融工具。