2011年03月12日 01:00
来源：证券时报

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证券时报两会报道组

全国人大代表、证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华昨日在回答记者提问时表示，证监会正研究并购重组分道制审核。未来有望推出并购基金，丰富并购重组的功能和方式。

欧阳泽华说，分道制审核是一项重大制度创新，在研究过程中，要注意依法合规、市场导向、公开透明和标准客观。

“如何恰当实施分道是分道制的难点所在，目前正在组织交易所充分论证。”欧阳泽华说，分道需要考虑几个维度：一是交易主体的规范程度；二是选择何种交易类型；三是标的资产和国家的产业政策是否一致；四是财务顾问在并购重组中的业绩、履职尽责的状况等。

欧阳泽华指出，按照目前的设想，将分3至4档。最好的档次适用快速审核的机制，第二个档次是常规审核，第三个档次是差，可能采取审慎的审核。目前相关指标正在进一步论证中。

欧阳泽华透露，证监会正在与发改委等共同考虑推出并购基金，丰富并购重组的功能和方式。但并购基金的资金来源、组织方式以及相应税收安排仍在考虑之中。

在并购重组定价市场化问题上，欧阳泽华说，这涉及到并购主体的市场化水平和财务顾问等相关中介机构的市场化定价能力，以及如何保护中小投资者利益。

对于退市问题，欧阳泽华指出，去年证监会已经成立了退市工作指导小组，研究完善退市制度，证监会和交易所都参与其中。

欧阳泽华表示，研究完善退市制度，要有短期、中期和长期的考虑，包括：如何完善退市的财务标准；提高退市公司并购重组的准入标准；建立问责机制，导致上市公司退市的责任人将被追究责任。

谈到关联交易时，欧阳泽华表示，去年证监会对关联交易采取措施，摸清底细，总结情况，逐家制定解决方案，目前摸底情况基本结束。从去年情况来看，确定有同业竞争，或有关联交易，或两者兼有的公司有136家。通过证监会逐家协调，58家上市公司通过各种方式消除了同业竞争或关联交易，实现了主业整体上市。另外78家也已经开始做计划，按照要求和公司的意愿逐步推进。下一步，证监会将沿用经验继续推进。

欧阳泽华介绍，证监会近期准备对公司治理规则进行适当修订，同时与相关部门协调推动出台独立董事监管条例。此外，证监会正与法律相关部门共同研究制定《上市公司监管条例》，预计今年推出。

对于打击内幕交易，欧阳泽华表示，目前证监会已经起草了内幕信息等级制度，作为部门规章，近期将会发布。据他介绍，对内幕交易加大打击力度之后，从去年三季度开始，市场股价异动的情况有减缓趋势，无知违规已基本消除。