新股发行制度大改 证监会求意见

2012年04月02日 10:16
来源：上海商报

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证监会征求意见稿包括六方面18日后相继实施

新股发行改革已经成为中国资本市场各种矛盾的焦点。

为根治新股价格畸高、“打新”投机严重及上市后“业绩变脸”等顽疾，中国证监会昨天公布新股发行制度改革指导意见征求意见稿，计划推行存量发行、提高网下配售比例、取消网下配售3个月锁定期等措施。这些举措将在4月18日征求意见结束后相继实施。

提升信息披露质量

根据证监会发布的征求意见稿，新股发行改革将包括六个方面。一是要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。改进发行条件和信息披露要求，全过程、多角度提升信息披露质量。

具体措施包括：进一步提前新股发行预先披露时点，实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，提高透明度，增强公众投资者和社会各界的监督。目前预先披露招股说明书是在发审会之前。

在公司上市过程中征求有关部委意见的环节，证监会按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。

此外，证监会还提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。目前招股说明书一般有投行撰写。

引入个人投资者参与询价

针对询价机构“虚抬发行价”的现象，证监会计划扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5-10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。

主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向证券业协会备案。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。

此外，证监会拟引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。具体工作由中国证券业协会负责。

证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资。

网下配售比例提高至50%

意见稿还计划提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于50%。

而根据目前的规定，“公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过发行总量的20%，公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过发行总量的50%。”目前中小板和创业板的网下配售比例一般不足两成。网下配售比例偏低导致报价人缺乏价格敏感性，在询价过程中随意报价。

不过，为了保证网上申购者(以个人投资者为主)的利益，意见稿还规定了回拨机制。网下中签率高于网上中签率的2-4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。

发行价要报证监会

为了控制发行价，意见稿规定，上市公司在招股说明书预先披露后就应与投资者进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。

如果预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，上市公司必须进行说明，解释理由。无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。

根据预估的发行价格，如预计募集资金超募，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。

如果正式询价确定的发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人需在询价结果确定的两日内刊登公告，披露询价对象报价情况，分析并披露该定价可能存在的风险因素、对发行人经营管理和股东长期利益的影响。

发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重进行相应的惩罚。

为了抑制“炒新”，意见稿还提出增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足。

具体措施包括：取消现行网下配售股份三个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。

推动存量发行

此外，证监会还计划推动部分老股向网下投资者转让(存量发行)，增加新上市公司可流通股数量。

不过，存量发行只针对持股期满3年的股东，他们可以将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。

为了防止老股东借存量发行“快速出逃”，意见稿规定，老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。

控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。

明确异常交易标准

为了维护新股交易正常秩序，意见稿称，将继续完善对炒新行为的监管措施。证券交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加大对炒新行为的监管力度。

此外，证券业协会和证券交易所制定投资者适当性管理的自律规则，要求会员切实落实投资者适当性管理的相关要求，加强对买入新股客户的适当性管理。

目前尚不清楚适当性管理的具体要求。之前深圳证交所对参与创业板投资的投资者有相关的适当性管理要求，即炒股时间必须满两年才能买卖创业板股票。

意见稿还规定，证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，包括投资者的机构属性和业务特点等，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控，必要时应按照相关规则采取限制措施。

此外，证券交易所等相关机构定期将统计并公布新股交易的价格变化情况，并通报各类投资者买卖新股的损益情况。

加大处罚力度

意见稿还表示，将严格执行法律法规和相关政策，加大对不当行为的处罚力度。如存在财务造假、利润操纵等重大违法、违规行为的，坚决予以查处，追究公司法定代表人、财务负责人和相关人员责任，对负有责任的中介机构和相关人员一并予以处罚。

加强对发行人、承销商、询价对象的询价、定价和报价过程的监管，对夸大宣传、虚假宣传、“人情报价”等行为采取必要的监管措施。

第三方评估机构违反评估业务流程，违规出具新股风险评估报告，或者出具的评估报告存在虚假记载、故意遗漏的，中国证券业协会要依照自律管理规则进行处罚，中国证监会视情节给予处理。

加强对证券公司违反投资者适当性管理要求的监管和处罚力度。证券交易所应进一步细化异常交易的认定标准，重点监管涉嫌操纵新股价格的违规行为。

◇业界反应

引入个人询价意义不大

对于证监会此次发布的征求意见稿，业界认为，存量发行、取消网下配售限售期等措施，对抑制炒新应该会有较好作用。但也有批评认为，意见稿对于新股发行的核心问题——审批制度本身并未涉及。

申银万国首席策略分析师桂浩明之前曾撰文建议，推行存量发行、取消网下配售限售期等，采取合适性管理等措施，可以抑制炒新风气。此次意见稿全部采纳了他的三条意见。

中国社科院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立也认为，意见稿改革方向是正确的，改革有一定遏制新股炒作效果。

不过，之前业界期望的采取美式竞价法、以降低发行价的意见并未被采纳，相反只是引入了个人投资者作为询价对象。

对此，燕京华侨大学校长、经济学家华生指出，他看到的是“对卖方更加有利，中小投资者更加处于劣势”。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也表示，就算主承销商推荐个人投资者的话，也将主要是一些大户来询价，并不能代表中小投资者的利益。

财经评论人叶檀也有类似的担心，新股发行市场业已形成发行人、风险投资机构、机构投资者、承销商等结成铁板一块的利益链条。这些“经验丰富的个人投资者”依然是由主承销商自主推荐的，主承销商依然是主导。在畸形的一级市场，主承销商与机构之间闷声发大财的默契，可能会增加串通作弊的可能性。

[责任编辑：lizy] 标签：证监会 新股发行 新股认购 

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