新股发行办法年内有望作重大修改 强化信披和风险揭示

2012年07月02日 04:36
来源：证券时报 作者：程林

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在近日举行的2012年第二次保荐代表人培训会中，监管部门有关人士透露，年内拟修订《首次公开发行股票并上市管理办法》，可能突破很大，例如在盈利年份、无形资产比例等方面的突破。这位人士表示，取消硬门槛并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如新股首发(IPO)申请以前有资产负债率不得高于70%的规定，后来取消了规定，但在审核过程中仍关注高负债率的企业。

审核反馈意见有望公开

该人士表示，证监会今年启动新股发行改革，其重中之重是以市场化方式提升服务实体经济能力，要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的实质判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真。比如2月1日，证监会首次全面披露内部审核流程，并公布在审公司名单，市场反映良好。证监会将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一步可能公开反馈意见及反馈意见回复。

据悉，在财务审核方面，监管部门将进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管，拟出台对“粉饰业绩、利润操纵行为”的监管政策，要求保荐一个真实的企业。

六方面推进新股发行改革

有关人士表示，新股发行制度下一步将推进六方面的改革措施：一是继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。二是财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。三是着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。四是继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。五是公司债试点办法已启动修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。六是将问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。

该人士说，除了金融及房地产行业外，其他行业包括生活服务类、会展业等申请IPO均不再存在限制。而对于餐饮行业的发行审核，也不存在高端和大众化的定位差异，在申请IPO时具有公平的机会，但要求发行人内控严格、规范运作，招股书披露内容应涵盖经营模式、市场定位、食品安全、员工安排、采购、收款等各方面，甚至可以个性化确定各章节披露的内容。

这位人士还表示，接下来可能出台存量发行的细则。关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。而关于券商自主配售，这是国际市场通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段国内完全放开条件尚不成熟，需要逐步创造条件。

强化信披和风险揭示

在此次保代培训会上，有关人士还一再强调信息披露和风险揭示的重要性。

他指出，新股发行审批的核心就在于“业绩真实，充分揭示风险”。现行招股书准则，侧重于对历史信息的披露，但对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。而未来的监管要求是，与企业价值密切相关的信息要在招股书内披露，推介和宣传不能超出招股书内容。信息披露需公开、公平，不能选择性披露，不能只说优势，也要说风险。

上述人士还说，证监会并没有强制企业分红，可以不分红，但要充分披露不分红的原因。下一步，将要求公司员工的薪酬制度详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度？员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度?薪酬水平在当地有无竞争力？另外，还将要求增加对投资决策方面的披露，包括公司长远规划、未来发展、投资决策的制度，从源头上减少对募投项目的变更。所有影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。同时反馈意见中仅要求解释需说明的内容，如涉及商业秘密无需披露。